证券代码：               证券简称：ST亚太            公告编号：2017-066

                         海南发展股份有限公司

      关于收到深圳证券交易所《关注函》并回复相关内容的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年10月11

日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第133号，以下简称“《关注函》”）。现将《关注函》的内容及公司的回复公告如下：

    一、关注函内容

    经查，你公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）曾于 2010

年04月20日对你公司做出如下承诺：

    1. “你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备 7000万

元并追溯调整后2009年12月31日的帐面价值为3000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科

技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

    2. “你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：

9,288,975.50平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在

原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。"

    对于上述承诺1的履行情况，你公司2013年年度报告至2016年年度报告中均披露为“对

蓝景丽家投资资产追讨事宜，本公司目前已委派相关律师介入，已提请法院对蓝景丽家进行清算，争取以法律手段维护本公司的相关权益，以消除该事件对公司的不利影响。”

    对于上述承诺2的履行情况，你公司2014年年度报告至2016年年度报告中均披露为“目

前本公司对内蒙古通辽珠日河牧场土地尚未完成处置。”

    我部对此表示关注，为切实保护上市公司中小投资者利益，请你公司：

    1. 详细说明自亚太工贸做出上述承诺后，你公司及亚太工贸对于上述承诺的履行所做的

具体工作，截止目前的最新履行状态；

    2. 详细说明上述承诺长期未能履行完毕且未有实质性进展的原因，相关承诺的履行是否

存在实质性障碍如是，请明确说明实质性障碍内容，你公司是否存在应对相关障碍或调整承诺的计划；如否，请提供充分证据证明你公司及亚太工贸是否存在怠于推进承诺履行的情形。

    3. 请结合相关承诺的履行状况，详细说明你公司的上述承诺是否符合《上市公司监管指

引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监

会公告[2013]55号）的要求，是否存在明确的履行期限。如否，请及时予以规范。

    二、公司回复内容

    （一）详细说明自亚太工贸做出上述承诺后，你公司及亚太工贸对于上述承诺的履行所做的具体工作，截止目前的最新履行状态；

    （1）北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称“蓝景丽家”）长期股权投资形成、诉讼、追讨以及兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“亚太工贸”）承诺及承诺履行情况【1】长期股权投资形成情况

    蓝景丽家2007年8月前注册资金500万元，股东满志通出资200万元，蓝景丽家物流有

限公司出资300万元。2007年8月18日，蓝景丽家通过增资扩股协议，将公司注册资本增加

到6000万元，其中，公司（当时称海南寰岛实业股份有限公司）增资3000万元，北京小井顺

达商贸有限公司（以下简称小井顺达）增资2500万元，原两股东出资不变。2007年10月24

日，蓝景丽家再次将注册资本增加到2亿元，其中公司增资7000万元，并于当日缴付增资款，

小井顺达增资7000万元，约定在2009年10月24日前出资（至今未出资）。蓝景丽家公司50%

的股权登记在公司名下。但至今公司未参与经营管理、未取得任何投资收益（详见公司 2007

年8月22日、2007年9月19日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    2009年2月，公司收到蓝景丽家以传真形式转发的天津市第一中级人民法院《协助执行

通知书》【（2008）一中民二初字第93号】：“因保全需要，公司持有的北京蓝景丽家明光家具

建材有限公司的股权已被冻结，冻结期限自2008年6月24日至2010年6月23日止。后因公

司未履行完天津第一中级人民法院【（2008）一中民二初字第93号】民事裁定书的内容，该冻

结期限延续至今仍未解除（详见公司2009年2月12日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    2011年10月9日，蓝景丽家公司因未在规定期限内接受企业年检被北京市工商局吊销营

业执照。（详见公司2015年4月30日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    【2】诉讼情况

    2015年6月10日，满志通、蓝景丽家物流有限公司、小井顺达向北京仲裁委提出仲裁申

请（仲裁案号为【2015】京仲案字第1285 号），要求解除公司与其签订的两份股权转让协议，

确认公司不享有蓝景丽家50%的股权，并裁决公司协助注销蓝景丽家公司50%的股权（详见公

司2015年6月26日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    2015年12月13日，北京仲裁委作出了（2015）京仲案字第1287 号裁决书，驳回了满

志通、蓝景丽家物流有限公司、小井顺达的仲裁请求（详见公司2015年12月22日在巨潮资

讯网披露的相关公告）。

    【3】追讨进展情况

    （1）公司于2016年4月5日委托北京市康达（广州）律师事务所在北京市第一中级人民

法院（下称“北京一中院”）申请立案强制清算蓝景丽家，2016年12月 5日，北京一中院召

开该案的第一次庭前听证会（详见公司 2017年1月 12 日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

后因案外人万恒星光（北京）有限公司（以下简称“万恒星光”）已经向北京一中院就公司股东身份问题提起诉讼，于2017年2月27日作出（2016）京01清申1号民事裁定书，驳回了公司的强制清算申请（详见公司2017年3月2日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    （2）案外人万恒星光向北京一中院就公司股东身份问题诉讼一案提起撤诉，北京一中院于2017年7月10日作出准予万恒星光撤回起诉的裁定（详见公司2017年7月13日在巨潮资讯网披露的相关公告）。

    （3）2017年9月14日，公司委托北京康达再次向北京一中院提交了强制清算申请，本

案尚处于立案审查中。

    【4】亚太工贸承诺及承诺履行情况

    （1）亚太工贸承诺

    2010年4月20日亚太工贸承诺：“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股

权投资经计提减值准备7000万元并追溯调整后2009年12月31日的帐面价值为3000万元。

鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司”。（2）亚太工贸承诺履行情况

    鉴于公司目前对蓝景丽家的长期股权投资处置仍在追偿过程中，尚未实现变现处理，故亚太工贸不存在应予补偿的现实义务（详见利安达会计师事务所出具的《关于控股股东对相关事项的补偿承诺是否存在应予补偿的现时义务专项核查报告》）。

    （二）内蒙古通辽市无形资产处置进展、亚太工贸承诺的履行情况

    （1）通辽市无形资产处置进展

    【1】2016年4月25日，公司委托北京康达张光律师，前往通辽市土地登记中心（下称

登记中心）查询公司名下位于内蒙古自治区通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场地块（下称“通辽土地”）产权和抵押情况，经查公司名下的《通珠国用（2001）字第00541号国有土地使用证》显示，通辽土地仍登记的所有权人为公司前身海南寰岛实业发展股份有限公司。

    【2】2016年5月公司向通辽市国土局提出了名称更新的申请，希望将通辽土地所有权人

更新为公司现用名。但通辽市国土资源局一直未回应。

    【3】2016年11月24日，公司委托北京康达张光律师向通辽市国土资源局发出了律师函，

催促通辽市国土局尽快办理相关的国土证名称更新手续。

    【4】2016年12月14日，通辽市国土资源局正式向公司及北京康达回函，回函称：“由

于海南寰岛实业股份公司变更登记的情况复杂，需要对地块的权属、面积、利用和原合同的履行情况作进一步调查和核实，待核实完毕后，再予以依法办理。”此后，公司以及北京康达多次与通辽市国土资源局通讯沟通，但至今仍未收到通辽市国土资源局关于通辽土地的任何情况。

    （2）亚太工贸承诺及承诺履行情况

    【1】亚太工贸承诺

    2010年4月20日亚太工贸承诺：“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧

场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50平方米），截止2009年12月31日计提减值准备后的余

额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经

济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

    【2】亚太工贸承诺履行情况

    鉴于目前通辽土地的土地证载明事项与公司现使用名称不符，无法进行转让，故亚太工贸不存在应予补偿的现实义务（详见利安达会计师事务所出具的《关于控股股东对相关事项的补偿承诺是否存在应予补偿的现时义务专项核查报告》）。

    （三）详细说明上述承诺长期未能履行完毕且未有实质性进展的原因，相关承诺的履行是否存在实质性障碍如是，请明确说明实质性障碍内容，你公司是否存在应对相关障碍或调整承诺的计划；如否，请提供充分证据证明你公司及亚太工贸是否存在怠于推进承诺履行的情形。

    （1）蓝景丽家的长期股权投资处置仍在通过司法途径追偿过程之中，相关承诺的履行存

在实质性障碍。因天津一中院司法冻结公司持有的蓝景丽家50%的股权。公司从2009年至今

与天津一中院进行了不断的沟通以解决此问题，但至今天津一中院不能解除上述股权的冻结查封，因此存在实质性障碍，导致实际控制人无法解决该事项。又因上述原因属于司法诉讼程序形成的障碍，公司正在按司法程序解除障碍，但可与承诺方协商调整原承诺。

    （2）通辽土地承诺长期无实质性进展的原因是因该地块土地证载明事项与公司现使用名称不符，无法进行转让。公司已与内蒙古通辽市国土资源局相关部门进行协商，但通辽市国土资源局需进行内部程序讨论解决该事项，并未给予回复，公司多次进行催促无果，只能等待其通知，因此存在实质性障碍。公司正在与通辽市国土资源局沟通，若无果，拟采取行政诉讼的方案，但可与承诺方协商调整原承诺。

    （四）结合相关承诺的履行状况，详细说明你公司的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求，是否存在明确的履行期限。如否，请及时予以规范。

    “根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）文件中“上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”以及“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息”的相关要求，控股股东所做出的上述承诺不符合上述监管要求，但因存在法律法规和政府部门相关的障碍，故公司与控股股东协商后决定明确履约时限，拟将上述两项承诺履约截止时间变更为2021年10月15日。若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行，将分别以现金3000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给公司，现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。

    特此公告。

                                                   海南亚太实业发展股份有限公司

                                                               董事会

                                                      二�一七年十月二十日