证券代码：    证券简称：        公告编号：临2017－063

                  中国中材国际工程股份有限公司

       关于股票期权激励计划（草案）的修订说明公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2017年10月20日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《

 及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，现将有关事项说明如下：

    一、本次股票期权激励计划已履行的审批程序

    2017年6月23日，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过了

《
 
  及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事宋寿顺、夏之云、蒋中文对相关议案已回避表决。并于当日召开了公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《
  
   及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核查中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司于 2017年 6月 24 日披露了上述事项。 2017年10月20日，公司第五届董事会第二十四次会议及公司第五届监事 会第二十三次会议审议通过了《
   
    及其摘要》、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，关联董事宋寿顺、夏之云、蒋中文对相关议案已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次修订事项是否符合相关规定、修订后的股票期权激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 二、对公司股票期权激励计划相关事项进行修订的说明 根据公司与国务院国有资产监督管理委员会沟通及公司实际情况，需要对《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容进行如下修订： 1、公司层面授予考核指标 修订前：2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增 长率不低于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年 加权平均净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平。 修订后：2016年归属于上市公司股东的净利润相较于2013年的三年复合增 长率不低于18%，且不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。2016年 加权平均净资产收益率不低于公司2016年前三年平均水平，且公司2016年加权 平均净资产收益率不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平。 2、股票期权会计处理 修订前： 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的 1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每 份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。 假设公司2017年7月授予期权，则2017年―2021年期权成本摊销情况见 下表： 授予的股票期 摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 权（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1755 3,808.35 687.62 1,375.24 1,057.88 528.94 158.67 修订后： 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的 1755万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每 份股票期权价值2.17元，授予的1755万份股票期权的总价值为3,808.35万元。 假设公司2017年12月授予期权，则2017年―2021年期权成本摊销情况见 下表： 授予的股票 摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 期权（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1755 3,808.35 114.60 1,375.24 1,322.34 705.25 290.92 3、公司发生异动的处理 修订前： （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 修订后： （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销： 1、公司的实际控制人发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 三、调整事项对公司的影响 本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 四、监事会意见 监事会认为：《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。 五、独立董事意见 公司独立董事认真审阅了公司依据相关法律、法规规定制定的《中国中材国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，发表独立意见如下：（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （二）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 （四）公司就本次股票期权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。 （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 六、律师事务所的法律意见 中材国际具备实施本次激励计划的主体资格；中材国际为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具日，中材国际已就本次激励计划履行了在现阶段必要的法定程序，拟作为激励对象的董事已经回避表决；本次激励计划中激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已履行现阶段的披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需履行股东大会审议程序。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二�一七年十月二十一日