证券代码：    证券简称：   编号：2017-097

                  上海航天汽车机电股份有限公司

                    关于出售公司所持全资子公司

          甘肃上航电力运维有限公司75%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：公司拟通过产权交易所公开挂牌方式，以不低于75%股

        权所对应的经备案的净资产评估值，出售公司所持有的上航电力75%股

        权。

     本次交易将通过产权交易所公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成

        关联交易无法确定本次交易不构成重大资产重组

     交易实施不存在重大法律障碍

     本次交易尚需提交公司股东大会批准

    一、交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    甘肃上航电力运维有限公司系公司全资子公司，为促进上航电力体制、机制改革，吸收外部资源实现跨越式发展，引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力,董事会同意通过产权交易所公开挂牌转让公司所持有的上航电力 75%股权。同时，董事会同意授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

    根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字【2017】第0331号），评估基准日为2017年7月31日，本次挂牌价格不低于上航电力75%股权对应的净资产评估值26,550万元。

    本次转让完成后，本公司仍将持有上航电力25%股权。

    （二）本次交易将通过产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交易无法确定。

    （三）2017年10月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议审议并

全票通过了《关于出售公司所持全资子公司甘肃上航电力运维有限公司 75%股

权的议案》。

    本次交易尚需提交公司股东大会批准。

    二、因本次交易将通过产权交易所公开挂牌转让，故交易对方尚不明确。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的情况

    1、标的公司基本情况

    公司名称：甘肃上航电力运维有限公司

    注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街 3号金雨大厦

1101-1107室

    法定代表人：金琪

    注册资本： 3,000万元

    成立时间：2014年02月19日

    经营范围：电力设备设施的安装、维修、试验、运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；电站运维信息技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统服务；计算机信息系统集成；防雷装置检测；电气设备配件、计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资质证经营）（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。

    2、权属状况说明

    上航电力产权清晰，不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、相关资产运营情况

    截至目前，上航电力运维服务光伏电站装机量1.4GW，分布在甘肃、青海、

宁夏、新疆、河北、山西、云南等省份。

    4、交易标的主要财务状况

    截至2016年12月31日，上航电力总资产7,490.71万元，净资产为5,701.94

万元，2016年度，实现营业收入为7,164.45万元，利润总额为3,040.40万元，

净利润为2,464.54万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保

留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZG10110号）。

    截至2017年9月30日，上航电力总资产8,484.65万元，净资产为5,152.98

万元，2017年1-9月，实现营业收入为6,163.20万元，利润总额为1,921.30

万元，净利润为1,781.04万元，上述数据未经审计。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务资格。

    5、上航电力最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。

    （二）交易标的评估情况

     上海申威资产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（沪申威评报字〔2017〕第0331号），评估基准日为2017年7月31日，股东全部权益价值评估值为354,000,000.00元。

    本次评估采取了资产基础法和收益法，考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法的评估结果更全面、合理地反映甘肃上航电力运维有限公司的所有者权益价值，故本评估结论采用收益法结果。

    评估报告尚需中国集团公司备案。

   上海申威资产评估有限公司具备从事证券、期货业务资格。

    五、股权转让的其他安排

    1、职工安置方案

    上航电力签订的劳动合同/劳务合同，在股权转让后，原合同继续履行。

    2、转让股权所得款项将用于公司补充流动资金及其它项目投资。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让有利于引入外部投资者，实现股权结构多元化，进一步提升上航电力的盈利能力和市场竞争力，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。如交易成功，可实现税前股权转让投资收益约22,740万元。

    截至公告日，公司不存在为上航电力提供担保、委托贷款、委托理财等情形。

    七、公告附件

   （一）第六届董事会第四十六次董事会决议

   （二）审计报告（信会师报字【2017】第ZG10110号）

   （三）评估报告（沪申威评报字【2017】第0331号）

   特此公告

                                                上海航天汽车机电股份有限公司

                                                           董事会

                                                  二�一七年十月二十一日