证券代码：300168          证券简称：万达信息        公告编号：2017-136

                            万达信息股份有限公司

                         关于转让参股公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2017年10月20日，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方二”）

第六届董事会2017年第十五次临时会议审议通过了《关于转让参股公司股权的

议案》。现将相关情况公告如下：

一、交易概述

    1、交易的基本情况

    2014年3月11日，公司与公司控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”或“甲方一”）共同投资设立了上海世合实业有限公司（以下简称“世合实业”或“目标公司”），公司持股20%，万豪投资持股80%，世合实业为公司的参股公司。

    2017年10月20日，公司及万豪投资（以下合称“甲方”）与大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（以下简称“大众公用”，与大众交通合称“乙方”）签署了《上海万豪投资有限公司及万达信息股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司及上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》，拟将公司所持世合实业20%股权、万豪投资所持世合实业80%股权转让给大众交通及大众公用，股权转让总价为3.7445472亿元，其中公司所持20%股权转让价款为0.74890944亿元。本次交易完成后，公司将不再持有世合实业的股权。

    2、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

    3、公司于2017年10月20日召开第六届董事会2017年第十五次临时会议审议《关于转让参股公司股权的议案》，表决情况为：公司董事会成员共7人，实际参会董事7人，会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据公司章程等相关规定，本次转让参股公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、其他交易相关方的基本情况

1、甲方一：上海万豪投资有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市徐汇区钦州北路120号259室

主要办公地点：上海市静安区南京西路1600号306室

法定代表人：李光亚

注册资本：人民币4000万元

统一社会信用代码：91310104768794477G

经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：史一兵

最近一年主要财务数据（已经审计）：

                                                                  （单位：万元）

       项目                             2016年度

       总资产                           392401.75

       归属于母公司的所有者权益        8553.75

       营业收入                         0

       归属于母公司的净利润            1358.99

2、乙方一：大众交通（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：上海市徐汇区中山西路1515号12楼

主要办公地点：上海市中山西路1515号22楼

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币236412.2864万元

统一社会信用代码：91310000607216596U

主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

最近一年主要财务数据（已经审计）：

                                                                  （单位：万元）

       项目                             2016年度

       总资产                           1593802.23

       归属于母公司的所有者权益        926924.15

       营业收入                         306007.08

       归属于母公司的净利润            55885.16

3、乙方二：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

注册地址：上海市浦东新区商城路518号

主要办公地点：上海市中山西路1515号8楼

法定代表人：杨国平

注册资本：人民币295,243.4675万元

统一社会信用代码：91310000132208778G

主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询。

主要股东：上海大众企业管理有限公司

最近一年主要财务数据（已经审计）：

                                                                  （单位：万元）

        项目                             2016年度

        总资产                           1735538.95

        归属于母公司的所有者权益        711921.12

        营业收入                         444346.96

        归属于母公司的净利润            54764.43

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：上海世合实业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室

主要办公地点： 上海市静安区南京西路1600号308室

法定代表人：王晴岗

注册资本：人民币2000万元

统一社会信用代码：91310104087960708W

经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及出资比例如下：

  序号    股东名称                    出资金额（万元）            持股比例

  1       上海万豪投资有限公司                    1600                 80%

  2       万达信息股份有限公司                     400                 20%

                 合计                               2000                100%

最近一年及最近一期财务情况（已经审计）：

                                                                  （单位：万元）

  项目                            2017年8月31日或       2016年12月31日或

                                   2017年1-8月份         2016年度

  资产总额                        82,479.47             129,221.55

  负债总额                        80,634.64             127,449.43

  应收款项总额                    0                     0

  净资产                          1,844.83               1,772.13

  营业收入                        0                     0

  营业利润                        -40.39                 -54.18

  净利润                          -40.39                 -54.18

  经营活动产生的现金流量净额    /                     148.51

2、标的资产概况

    公司本次出售的标的资产为公司所持有的世合实业20%股权。该标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、股权评估情况

    受乙方委托，上海财瑞资产评估有限公司对目标公司截至2017年8月31日的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具了沪财瑞评报字（2017）第2024号《评估报告》。

    经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值

824,794,688.04元，评估价值为1,180,514,157.33元，增值率为43.13%，负债总额账面价值为806,346,422.66元，评估价值为806,346,422.66元，无增减值，股东全部权益账面价值18,448,265.38元，评估价值为374,167,734.67元，增值率为

1,928.20%。

                                 资产评估结论汇总表

                                                                  （单位：万元）

      资产类型         账面价值      评估价值        增值额       增值率%

      流动资产        82,479.28     118,051.31      35,572.03          43.13

      固定资产             0.19           0.10          -0.09         -47.37

      资产合计        82,479.47     118,051.41      35,571.94          43.13

      流动负债        80,634.64      80,634.64

      负债合计        80,634.64      80,634.64

   股东全部权益       1,844.83      37,416.77      35,571.94       1,928.20

四、交易协议的主要内容

1、定价依据及股权转让价格

    对于本次交易乙方已委托具有证券业务从业资质的评估机构对目标公司进行评估。甲方与乙方同意按照上述评估机构以2017年8月31日为基准日对目标公司全部股权价值之评估结果作为标的股权转让价格的定价依据。

    根据评估机构所出具的《评估报告》，并经甲方与乙方的友好协商，甲方向乙方转让目标公司100%股权的转让总价款为人民币3.7445472亿元，其中公司所持有的目标公司20%股权作价人民币0.74890944亿元。

2、支付方式

    1）第一笔标的股权转让价款：乙方将在2017年10月20日之前（含当日），向甲方二支付人民币0.16亿元标的股权转让价款。

    2）第二笔标的股权转让价款：乙方将在2017年10月30日之前（含当日），向甲方二支付人民币0.48890944亿元标的股权转让价款。

    3）第三笔标的股权转让价款：乙方将在目标公司相关地块项目已四证齐备、标的股权转让事宜办理完成之日起5（伍）个工作日内向甲方二支付人民币0.1亿元标的股权转让价款。

3、标的股权交割

    本协议各方一致同意，2017年10月20日为标的股权转让交割日。目标公司应当在标的股权交割日变更目标公司股东名册。

    于标的股权交割日，由甲方以及目标公司将目标公司全部交接文件移交给乙方。待甲方和目标公司以及乙方完成目标公司全部交接文件的移交后，将由各方签署目标公司《移交确认书》对交接文件的移交进行确认。《移交确认书》的签署视为甲方与乙方关于目标公司全部交接文件的移交工作已经完成。

    甲方承诺将最迟于2018年3月31日之前协助乙方办理完成标的股权转让相关的工商变更登记备案手续，因乙方原因导致延迟的情形除外。

4、过渡期安排

    本协议自标的股权转让基准日起到标的股权交割日止为过渡期，在此过渡期间内，甲方应当保证：维持目标公司正常经营，并继续履行所签订的合同。同时，目标公司自本协议签署之日起日常经营费用的支付应当取得乙方的事前许可方可对外支付。

    自本协议签署之日起，如甲方对目标公司行使任何表决权，应当经乙方事前书面同意。

5、税费承担

    各方应支付本协议的议定和订立所发生的各自费用和开支，且除非本协议另行明确约定以外，也应各自承担中国或任何其它法域法律项下要求缴纳的税费或其它政府收费。

6、生效条件：合同经各方签字盖章后生效

五、涉及股权转让的其他安排

    公司本次转让所持世合实业股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。公司本次转让所持世合实业股权收到的价款，将主要用于补充公司运营资金。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

    世合实业自2014年3月设立至今，该公司的运营未能达到原预期目标。为进一步整合资源，更好的聚焦主业，全力投入互联网+公共服务以及智慧城市建设，公司决定转让所持有的全部世合实业股权。

    本次股权转让有利于增加公司运营资金，提升资源利用效率，优化资产结构，推进公司主营业务发展，更好地支持公司转型升级，促进公司整体发展战略的实现。本次交易完成后，将在公司2017年报表中确认投资收益约7089万元。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，将为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响，符合公司长远发展规划。

七、备查文件

1、《万达信息股份有限公司第六届董事会2017年第十五次临时会议决议公告》2、《万达信息股份有限公司第六届监事会2017年第十一次临时会议决议公告》3、《万达信息股份有限公司独立董事关于第六届董事会2017年第十五次临时会议相关事项的独立意见》

4、《上海万豪投资有限公司及万达信息股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司及上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》

5、沪财瑞评报字（2017）第2024号《大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司拟股权收购行为涉及的上海世合实业有限公司股东全部权益价值评估报告》

    特此公告。

                                                  万达信息股份有限公司董事会

                                                         二�一七年十月二十日