证券代码：              证券简称：            公告编号：2017-070

                    江苏三六五网络股份有限公司

关于再次调整股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    由于认购过程中部分激励对象因个人原因放弃购买部分限制性股票，江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）2017年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将对首次授予的对象及数量再次进行调整，现将具体情况说明如下：

一、已履行的相关审批程序

    1、公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》草案及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年9月5日披露了公司《监事会关于股票期权与限制性股票激励计划（2017）拟首次授予的激励对象名单的公示情况的说明及核查意见》。

    2、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公

司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及摘要、公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

    3、2017年9月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2017年10月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》。

二、本次调整情况

    1、本次调整情况

    鉴于本次激励计划认购过程中，激励对象程海和李晓蕙因个人原因未能足额认购公司拟其授予的限制性股票，自愿放弃部分合计2.1万股。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年10月20日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次调整股票期权与限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量由95.7万份调整为93.6万份。

    股票期权按原方案不变，即向81名激励对象授予650万股。

    除此以外，首次授予方案与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的一

致。

    2、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审

议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

    3、调整后的首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：：序号  姓名         职务            获授的限制性  占授予的限制  占目前总股                                      股票数量（万  性股票的比例  本的比例股）

  1       齐东     董事、总经理    12            12.82%        0.06%

  2       凌云     董秘、副总经理  7              7.48%          0.04%

  3       程海     财务总监        3              3.21%          0.02%

  4   中高层管理人员、核心业务（技  71.6          76.50%        0.37%

       术）人员（共17人）

合计                                 93.6          100%          0.49%

    股票期权分配未发生变动。

    除上述调整外，公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予方案的授予对象、授予日期、授予价格等均与原方案一致，具体详见公司9月13日的相关公告（公告编号：2017-060）.

三、本次激励计划的调整对公司的影响

    本次调整事项符合修订方案及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，激励对象和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、独立董事意见

    公司独立董事关于本次调整事项发表独立意见如下：

    公司本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》中关于本次激励计划调整的相关规定和股东大会的授权，我们同意公司董事会对股权激励计划中限制性股票首次授予数量进行再次调整。

五、监事会意见

    公司监事会经核查和审议后认为：

    本次调整是由于激励对象个人原因自愿放弃部分限制性股票，属于激励计划数量范围内正常调整。

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师意见

    本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整尚须按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

七、备查文件

    1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

    2、《公司第三届监事会第十四次会议决议》；

    3、《独立董事对公司再次调整股权激励计划中限制性股票首次授予数量的独立意见》；

    4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏三六五网络股份有限公司调整股票期权及限制性股票激励计划（2017）首次授予权益数量的法律意见书》。

    特此公告！

                                                  江苏三六五网络股份有限公司

                                                             2017年10月20日