股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议材料

                        2017年 10月

                               会议议题

       1、关于处置黑河市兴边矿业有限公司和北京优邦投资有限公司部分股权的议案

       2、关于公司收购佳木斯热电厂热泵项目资产涉及关联交易的议案

华电能源2017年第二次临时股东大会会议材料之一

                 关于处置黑河市兴边矿业有限公司

            和北京优邦投资有限公司部分股权的议案

各位股东：

     根据国家煤炭去产能产业政策及公司转型发展的需要，公司拟将持有的控股子公司黑河市兴边矿业有限公司（下称“兴边矿业”）和北京优邦投资有限公司（下称“北京优邦”）部分股权进行处置，现将有关情况报告如下：

     一、兴边矿业的有关情况

     （一）基本情况

     兴边矿业成立于2004年1月15日，注册资本为人民币1,180万

元，经营范围为：煤炭生产，土地使用权租赁服务，专业停车场服务。

公司于2009年6月以4.79 亿元价格收购了鹤岗东兴集团有限公司

（下称“东兴集团”）持有的兴边矿业 70%股权，收购后，东兴集团

持股比例为30%。截止 2017年7月31日，兴边矿业煤炭可采储量

2,713.73万吨，按照年产60万吨预计最大剩余开采年限为30年左

右。

     （二）审计情况

     公司委托了立信会计师事务所（下称“立信事务所”）以2017年7

月 31 日为基准日对兴边矿业进行了审计，经审计，兴边矿业资产总额

为39,596万元，负债总额为4,521万元，净资产为35,075万元。

     （三）评估情况

     公司委托北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华公司”）采用资产基础法（成本法）对兴边矿业的股东全部权益进行了评估，本次评估基准日为2017年7月31日，经评估，兴边矿业股东全部权益评估价值为40,192.81万元，比审计后账面净资产增值5,117.84万元，

增值率为14.59%。评估值主要增减值原因为：

     1.流动资产减值54.61万元，其中：预付账款减值23.14万元，存

货减值31.47万元。存货减值主要原因是由于存储时间较长，部分原材

料已经损毁变质不能够正常使用，形成评估减值。

     2.固定资产增值 5,172.45 万元，由于企业折旧年限小于评估采用

的经济寿命年限，且部分设备按矿山维简费一次性计提折旧，综合导致评估固定资产增值。

     二、北京优邦的有关情况

     （一）基本情况

     北京优邦成立于2003年8月18日，注册资本为人民币3,000万

元，经营范围为：项目投资，投资管理，投资咨询，批发电子产品、五金交电、建筑材料，矿产资源勘探技术开发。公司于2014年12月以2.8亿元价格收购了东兴集团持有的北京优邦80%股权，收购后，东兴集团持股比例为20%。北京优邦的主体资源资产为双鸭山市集贤长发煤矿（下称“长发煤矿”），长发煤矿探明储量为3,223.68万吨，煤种为长焰煤、气煤，生产规模为30万吨/年，采矿权证有效期限自2010年11月19日至2023年12月19日，服务年限为43年零8个月。目前，长发煤矿尚未开发建设。

     （二）审计情况

     公司委托了立信事务所以2017年7月31日为基准日对北京优邦进

行了审计，经审计，北京优邦资产总额为2,330万元，负债总额为501

万元，净资产为1,829万元。

     （三）评估情况

     公司委托中同华公司采用资产基础法对北京优邦股东全部权益进行了评估，本次评估基准日为2017年7月31日，经评估，北京优邦股东全部权益评估价值为 35,110.06 万元，比审计后账面净资产增值

33,281.17万元，增值率为1,819.75%。评估值主要增减值原因为：

     1.长期股权投资减值189.68万元，为对集贤长发煤矿股权投资减

值，以基准日被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。

     2.无形资产增值33,470.85万元，为采矿权评估增值。

     三、股权处置的必要性

     1.符合战略定位要求，有利于企业健康发展

     经过几年投资经营煤矿的经验教训，公司对投资经营煤矿企业有了重新的认识和定位。受煤炭去产能及国家对环保、煤矿管理日趋严格的现状影响，以及我省近几年拆并供热小锅炉的实际情况，公司积极进行产业结构调整，大力发展热电联产及城市集中供热，积极对风险高、回报差及没有前景的企业进行瘦身健体。兴边矿业由于地质条件复杂，且为炮采工艺，加上煤炭含硫比例较高，企业生产成本及税费负担较重，市场竞争力较弱。因此，及时出售上述企业股权，符合公司的发展战略要求，有利于公司瘦身健体，全力调结构，促发展，回笼资金，努力将电热主业做强做优。

     2.减少公司经营和投资损失

     目前，经供给侧改革、去产能等措施整治，煤炭市场开始复苏，煤炭价格高位企稳，煤炭企业及资源的市场价值大幅提升，此时出售煤炭企业比较有利，既有利于降低公司经营亏损及安全生产风险，又有利于盘活存量资产，获得发展资金，降低投资损失。

     四、人员安置

     兴边公司现有员工（管理层除外）均随资产转移安置，管理层将根据工作需要由公司统筹考虑进行安置；北京优邦一般员工4人，按《劳动合同法》予以解聘，约需安置费用6.5万元。

     五、小股东意见

     由于兴边矿业、北京优邦的小股东均为东兴集团，按照规定东兴集团对公司上述两家企业股权有优先购买权，公司已就两家企业股权处置事宜征求了东兴集团意见，东兴集团明确表示不放弃优先购买权，同意收购兴边矿业及北京优邦各40%的股权。

     综上所述，考虑到当前有利的出售时机，拟将公司持有的兴边矿业及北京优邦各40%股权捆绑出售，以两家企业全部股东权益的评估价值为定价基础，以不低于 30,121.15 万元（兴边矿业评估值40,192.81万元*40%+北京优邦评估值35,110.06万元*40%）的价格在北京产权交易所挂牌出售，价高者得。公司持有的兴边矿业及北京优邦剩余股权择机再进行处置。

     以上议案请审议。

                                                  华电能源股份有限公司

                                                        2017年10月30日

华电能源2017年第二次临时股东大会会议材料之二

         关于公司收购佳木斯热电厂热泵项目资产

                        涉及关联交易的议案

各位股东：

     2011年,华电电力科学研究院（下称“华电”）全资公司

杭州华电能源工程有限公司（下称“杭州工程公司”）出资建设华电能源股份公司佳木斯热电厂（下称“佳热电厂”）300MW机组利用循环水余热供热技术研究项目（下称“热泵项目”），经过多次改造及完善后，热泵设备运行良好。为了理顺热泵资产管理关系，更好地发挥热泵节能效益，杭州工程公司拟转让佳热电厂热泵项目资产，经公司研究，拟收购该相关资产。因公司和华电电科院的控股股东均为中国华电集团公司（下称“集团公司”），故上述项目构成关联交易，需按照关联交易表决和披露。

     一、本次关联交易及交易标的概述

     与杭州工程公司关联交易金额预计不超过12,090.23万元，热泵

项目资产标的详细内容如下：

     热泵项目资产为佳热电厂 300MW 机组利用循环水余热供热科技

示范工程资产，该工程位于佳热电厂内，热泵设备用于回收佳热电厂两台 300MW 供热发电机组中的汽轮机组排入大气的冷凝热并用于采暖供热。该项目于2011年在集团公司立项，2011年8月15日开工建设，同年12月26日投入试运行，后期进行维护及更新改造达到设计要求，并于 2014年 4 月完成整体验收工作。热泵项目安装 8台38.38MW热泵，占地面积2311m2，建设规模包括：热泵厂房及建筑物，热网水系统管网，热泵、水泵、电气仪表、阀体等设备部分。热泵驱动蒸汽原则取自一台机组，该机组驱动热泵后剩余采暖抽气量可满足严寒热网加热器二次加热，保证系统整体出口温度满足佳木斯市政供热需求。另一台机组循环水、采暖蒸汽作为备用。

     二、关联方情况介绍

     企业名称：杭州华电能源工程有限公司

     法定代表人：彭桂云

     注册地址：浙江省杭州市西湖区西园一路10号

     成立时间：2004年02月26日

     营业执照编号：913301087572484548

     注册资金：2,200万元

     主要业务概述：技术开发、技术服务：电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术。

     财务状况：2016 年末，资产总额 20,654.74 万元，负债总额

17,361.55万元，所有者权益3,293.19万元；2016年度实现净利润

803.1万元。2017年6月末，资产总额19,328.49万元，负债总额

15,222.22万元，所有者权益4,106.27万元；2017年上半年实现净

利润813.08万元。

     三、交易的形式及预计金额

     热泵项目资产由杭州工程公司与佳热电厂以协议转让的方式进行交易，预计发生的关联交易金额不超过北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第212号）的评估价值12,090.23万元，具体金额待双方签定资产交易合同确定。四、交易定价原则

     双方以北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第212号）为基础，协商确定交易价格。

     五、合作的必要性及可行性

     佳热电厂 300MW 机组利用循环水余热供热研究项目是集团公司

的科技示范工程和华电能源股份有限公司的科技项目，是全国首例利用300MW等级机组的循环水余热利用项目，同时也是第一个回收利用开式循环水余热的示范工程。由杭州工程公司投资建设，项目于2011年8月15日开工建设，同年12月26日投入运行。共安装8台单机容量为38.38MW蒸汽驱动型溴化锂吸收式热泵，余热水流量11120t/h,供回温 35/25℃，热网水流量12000t/h,供回温82/60℃，设计条件下回收循环水余热130.59MW，年运行小时数4392h（183天），增加供热面积225万�O，设计年节约标煤7万吨。

     从2013年上半年以来，在集团公司300MW煤机供热机组供电煤

耗完成情况排序中，佳热电厂以最低供电煤耗位列集团公司同类型机组首位；2014年6月，基于本项目的研究课题《300MW机组开式循环水余热利用技术研究及应用》荣获集团公司科技进步奖。说明了热泵设备在佳木斯热电厂节能方面取得的成效，具有重要的示范意义。

     按照佳热电厂接带的供热面积1000万m2计算，未投入热泵设备

前，理论上按两台机组额定抽汽340t/h供热可满足供热要求，当单

机出现故障时，另一台机组需以最大抽汽量520t/h进行供热，但在

实际运行中，受煤质和机组运行状况的影响，机组很难以最大抽汽工况运行，此时电厂将达不到70%供热安全裕量的要求；热泵设备投入后，外网热负荷基本由#1机组和8台热泵接带，#2机组采暖期大部分时间内都可按纯凝工况运行，相当于外网的备用热源。热泵设备的稳定运行，可额外增加循环水余热量120MW以上（相当于增加采暖抽汽量170t/h），相应提高电厂的供热安全裕量到100%，有效地保证了全厂供热的安全性。

     热泵设备正常运行后，佳热电厂整体供热能力仍比较充足，可进一步增加供热面积。为实现最大化效益，将剩余的供热能力全部用于发展直供，在保证供热安全裕量70%前提下，全厂还可进一步再新增

供热面积约300万m2，使全厂供热面积达到1,300万m2，为佳热电厂

带来较好的经济效益。

     六、对公司的影响

     为了客观、准确地评价热泵资产未来收益情况，佳热电厂委托了黑龙江省电力设计院进行了投资评价，佳热电厂热泵设备预计年回收热量为185万吉焦，按佳热电厂目前供热趸售价格23.89元/GJ（不含税）计算，每年可以增加售热收入4,420万元，项目资本金内部收益率可达到23.24%，投资回收期为5.08年。鉴于热泵资产总体经营期为15年，从目前评价结果来看，热泵资产收购后的盈利能力较强，节能效益显着，符合公司的战略发展规划。

     以上议案涉及关联交易，请中国华电集团公司回避表决。

     以上议案请审议。

                                                 华电能源股份有限公司

                                                      2017年 10月 30日