股票代码：        债券代码：122087

股票简称：     债券简称：11凌钢债

编    号：临2017-048

                          凌源钢铁股份有限公司

           关于调增2017年度日常关联交易金额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司及公司子公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

    ●公司3名关联董事回避了该项关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司

股东大会审议。

    一、日常关联交易基本情况

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2017年3月3日披露了《凌源钢铁股份有限公司2017年度日常关联交易公告》（详见本公司刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站上的临2017-015号公告）。

    受原燃材料价格上涨和公司生产作业率提高产量增加等因素影响，公司预计2017年度向关联人购买材料、接受劳务和向关联人销售材料、提供劳务等发生的关联交易金额较年初预计的增幅较大。因此，公司需对2017年度日常关联交易额度进行部分调增。

    （一）日常关联交易履行的审议程序

     2017年10月20日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调

增2017年度日常关联交易金额的议案》，关联董事郝志强先生、文广先生和卢亚东

先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过了该议案。

公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见。

    监事会和独立董事认为：公司本次调增2017年度日常关联交易金额主要是由于

2017年度钢铁行业市场回暖，各种原燃材料价格增长幅度较大和公司生产作业率提

高产量增加，导致公司日常关联交易金额超出预计较多的情况下做出的。调整后的关联交易定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件仍按原协议内容执行，未发生重大变化。关联交易价格公允、合理，表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

    本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

    （二）本次关联交易调整情况

                                                                        单位：万元

关联交易         关联人          2017年度  本次调增金 调整后2017年 2017年1―9月份

  类别                            预计金额       额       度预计金额    实际发生金额

向关联人凌源钢铁集团有限责  235,554.44 167,000.00   402,554.44       287,877.56

购买材料   任公司

向关联人凌源钢铁集团有限责  116,995.38           0    116,995.38        85,177.77

购买动力   任公司

向关联人凌源钢铁集团有限责   54,082.00           0     54,082.00        38,524.42

购买热力   任公司

接受关联凌源钢铁集团有限责    7,240.00    4,200.00     11,440.00         8,581.04

人提供的 任公司

劳务       凌源钢铁运输有限责    6,480.00      250.00     6,730.00         5,048.72

           任公司

向关联方

租赁资产、凌源钢铁集团有限责    1,706.50           0      1,706.50         1,235.40

土地、会议 任公司

室等

           凌源钢铁集团有限责  104,817.93   1,430.00    106,247.93        76,583.55

           任公司

向关联人凌源钢铁热电有限责

销售材料   任公司                    798.00           0        798.00           408.29

           凌源钢铁运输有限责      218.00           0        218.00           111.12

           任公司

向关联人凌源钢铁集团有限责

提供的劳 任公司                    293.16   3,800.00      4,093.16           297.82

务

向关联人凌源钢铁集团有限责

出租房屋 任公司                    168.00           0        168.00           127.23

等

    二、关联方介绍和关联关系

    1.凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：郝志强；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司870,873,278股股权，占总股本的34.57%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2017年6月末，该公司净资产76.9亿元，资产负债率为 71.33%，2017年1―6月份净利润为3.4亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

    2.凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2,000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：马育民；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2017年6月末，该公司净资产6,466.38万元，资产负债率为5.53%，2017年1―6月份净利润为482.66万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

    上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

    上述公司的财务数据未经审计。

    三、关联交易定价原则

    有国家定价的，应当适用国家定价；若无国家定价，应首先适用市场价格；若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

    本次调增后的关联交易定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件仍按原协议内容执行，未发生重大变化。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次调增日常关联交易金额主要是由于市场变化引起的，调增后的关联交易定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件仍按原协议内容执行，未发生重大变化。关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。

    五、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议

    2、独立董事事前认可文件和独立意见

    3、公司第六届监事会第十八次会议决议

    特此公告

                                         凌源钢铁股份有限公司董事会

                                               2017年10月21日