股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监许可[2017]1279号文《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司

向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“”或“发行人”）向塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉非公开发行25,186,566股股份，募集资金47,250.00万元。

    国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“国元证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

    一、本次非公开发行股票的发行概况

    （一）发行价格

    本次募集配套资金的股份发行价格为18.76元/股。

    按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。

    （二）发行数量

    根据公司第三届董事会第三十次会议决议、2016 年第二次临时股东大会以

及中国证监会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号）的要求，本次非公开发行股票实际数量为25,186,566股，发行价格为18.76元/股，募集资金总额为47,250.00万元，本次非公开发行数量符合上述相关决议及中国证监会证监许可[2017]1279号文的要求。

    （三）发行对象

    本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉，均以现金方式认购，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关的决议。

    （四）募集资金金额

    本次募集资金总额为47,250.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监

会证监许可[2017]1279号文的要求。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2017]1279号文的要求以及《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

    二、本次非公开发行股票的批准情况

    2016年11月24日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并与塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉分别签订了《股份认购协议》。

    2016年12月14日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

    2017年7月21日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准上海飞凯光

电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），中国证监会核准上市公司本次发行事宜。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了必要的核准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的核准。

    三、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果

    1、发行人及独立财务顾问（主承销商）已于2017年9月19日向本次非公

开发行的发行对象塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉分别发出了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、隋晓东、王莉莉按照《缴款通知书》的要求向指定账户足额缴纳认购款。

    2、2017年9月27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相

关费用后的余额划付至发行人账户。

    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17402号《验

资报告》，根据该验资报告，截止至2017年9月26日止，申购投资者已将申购

资金合计人民币472,500,000.00元足额、及时划入国元证券股份有限公司在中国

合肥市四牌楼支行开立的账户。国元证券股份有限公司在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的 1302010129027337785 号账户本次实际收到飞凯材料非公开发行A股股票申购资金为人民币472,500,000.00元。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17404号《验

资报告》。飞凯材料向上海塔赫发行 4,797,441 股股份、向芯动能基金发行

7,462,686股、向隋晓东发行2,665,245股、向王莉莉发行10,261,194股股份，本

次非公开发行股份共计为25,186,566股，每股面值为人民币1元，发行价格为

18.76元/股，募集配套资金总额为人民币472,500,000.00元，扣除本次发行费用

人民币16,050,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币456,450,000.00元。经

审验，截至 2017年 9月 27 日，飞凯材料已收到上述募集资金净额人民币

456,450,000.00元。

    4、根据中登公司深圳分公司于2017年10月13日出具的《股份登记申请受

理确认书》，飞凯材料已于2017年10月13日办理完毕本次发行股份及支付现

金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

    四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年7月21日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的

批复文件，于2017年7月21日对此进行了公告。

    独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

    五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

    1、发行对象塔赫（上海）新材料科技有限公司为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形，不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。

    2、发行对象北京芯动能投资基金（有限合伙）为依法成立且有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规、规范性文件或其内部制度的规定应当终止的情形。北京芯动能投资基金（有限合伙）已于2015年12月8日在中国证券投资基金业协会备案，取得编号为S84789的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司。北京芯动能投资管理有限公司已于2015年

10月30日在中国证券投资基金业协会备案，取得编号为P1025879的《私募投

资基金管理人登记证明》，法定代表人王东升，注册地为北京市大兴区经济技术开发区永昌北路3号1号楼P11室。

    3、发行对象隋晓东、王莉莉为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围。

    本次非公开发行对象的选择和定价以及股票发行过程遵循公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求以及发行人全体股东的利益。本次发行确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和发行人股东大会决议的相关规定。

    （本页以下无正文）

    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

    财务顾问主办人： ____________        ____________

                            罗欣               张琳

                                                         国元证券股份有限公司

                                                                   年月日