证券代码：              证券简称：          公告编号：2017-60

                     上海北特科技股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    特别提示：

    1.上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就。首次授予部分第二个解锁期可解锁的股权激励对象共71名，可解锁的限制性股票数量为408.875万股，占目前公司股本总额的1.2460%；预留授予部分第一个解锁期可解锁的股权激励对象共13名，可解锁的限制性股票数量为35万股，占目前公司股本总额的0.1067%。2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    《公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“激励计划”)首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2015年8月10日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议并通过《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

    2、2015年 8月 10 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过

《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

    3、2015年8月10日，本公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议并通过

《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

    4、2015年9月 1日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过

《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于靳晓堂、靳国作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等相关议案；

    5、2015年9月22日第二届董事会第二十次会议通过了《关于向激励对象首次

授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为激励计划的授予日，向符合

条件的86名激励对象授予369万股限制性股票。

    6、2016年8月10日，公司第二届董事会第二十六次会议通过了《关于回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的2名激励对象已获授的限制性股票57,000股全部进行回购注销，回购价格为14.8元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    7、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的1名激励对象已获授的限制性股票10,000 股全部进行回购注销，回购价格为14.57 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

    8、2016年12月12日，公司第三届董事会第二次会议通过了《关于回购注销已

不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》等议案，关联董事对相关议案已回避表决。鉴于公司 1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票30,000股全部进行回购注销，回购价格为20.21元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

    9、2017年4月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注

销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十三章，公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中毛蕊、李欣因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对其持有的尚未解锁的限制性股票合计16,000 股进行回购注销的处理，回购价格为14.57 元/股。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

    10、2017年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司限

制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》的议案。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。

    二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件已成就的说明

    （一）锁定期已届满

    根据公司《限制性股票激励计划》,首次授予的限制性股票第二个解锁期为自2016年9月18日起12个月，截止至2017年9月18日，首次授予部分第二个解锁期的限制性股票禁售期已届满。本期解锁比例为50%。

    预留授予的限制性股票授予日为2016年8月23日，第一个解锁期自2016年8

月23日起12个月，截止至2017年8月23日，预留授予部分第一个解锁期的限制

性股票禁售期已届满。本期解锁比例为50%。

    （二）解锁条件已达成

    根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解锁条件                                  达成情况

1、公司未发生以下任一情形：              公司未发生任一事项，满足解锁条件。

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划

的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣

布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚的；                    激励对象未发生任一事项，满足解锁条件。

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有

关规定的情形。

3、业绩条件                               (1)天职会计师事务所审计(天职业[2017]941

（1）首次授予：公司 2016年营业收入不低  号)，公司2016年实现营业收入

于7.33亿元；锁定期内，各年度归属于上市  800,512,601.38元；满足解锁条件。

公司股东的净利润及归属于上市公司股东的  (2)公司2016年度实现净利润和扣除非经常性损

扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予  益的净利润分别为55,766,244.71元、

日前最近三个会计年度的平均水平且不得为  55,686,161.26元；公司2012-2014年实现净利

负。                                      润和扣除非经常性损益的净利润平均值分别为

（2）预留授予：公司2016年营业收入不低   44,178,645.21、40,440,377.94元；

于7.33亿元；锁定期内，各年度归属于上市  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于

公司股东的净利润及归属于上市公司股东的   上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均大

扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予   于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为

日前最近三个会计年度的平均水平且不得为   正。满足解锁条件。

负。

    根据公司制定的《上海北特科技股份有

限公司限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为  2016年度，首次授予部分及预留授予部分的84

“良好”或者之上，才能全额或者部分解锁   名激励对象考核“良好”以上，满足全部解锁条

当期限制性股票。若激励对象上一年度考核   件。

中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票

激励计划的规定，将激励对象所获授的限制

性股票当期拟解锁份额回购注销。

    综上所述，公司董事会认为公司限制性股票激励计划中首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

    1、2017年 7月 28日，公司实施权益分派，以实施前的公司总股本

131,261,557股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1.5股，该次分配后总股

本为328,153,893股。

     2、本次申请解锁的激励对象人数为 84 名，权益分派前解锁的限制性股票数量

为177.55万股，占公司目前股本总额的 1.3526%，权益分派后解锁的限制性股票数

量为443.875万股。

     3、本次首次授予部分第二个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

                                获授限制性   已解锁限制   本次可解锁限  继续锁定的限

  姓名           职务          股票的数量   性股票的数   制性股票数量  制性股票数量

                                 （万股）        量         （万股）        (万股)

                                               （万股）

 靳晓堂         总经理            125          62.5          62.5            0

 徐鸿飞        财务总监            50           25            25             0

 蔡向东        副总经理           12.5         6.25          6.25            0

中层管理人员及核心业务(技术)     634.25       319.125       315.125           0

         人员(68人)

合计（71人）                     821.75       412.875       408.875           0

     4、预留授予部分第一个解锁期可解锁对象及可解锁限制性股票数量

                                获授的限制  已解锁限制性  本次可解锁限  继续锁定的限

   姓名           职务         性股票数量   股票的数量   制性股票数量  制性股票数量

                                  (万股)      （万股）       （万股）       (万股)

   李�F         营销中心           25            0             12.5          12.5

   许振        转向事业部          10            0              5             5

  李宏艳         财务部           7.5            0             3.75          3.75

  马艳骅       转向事业部          7.5            0             3.75          3.75

   刘洋          质量部            5            0             2.5            2.5

   李娜       人事行政中心         5            0             2.5            2.5

  李伟旭         生产部           2.5            0             1.25          1.25

   张苏       人事行政中心        1.25           0            0.625          0.625

   张琴       人事行政中心        1.25           0            0.625          0.625

  黄金枝       转向事业部         1.25           0            0.625          0.625

  李彩丽       转向事业部         1.25           0            0.625          0.625

  李良杰       转向事业部         1.25           0            0.625          0.625

  朱春芳       市场开发部         1.25           0            0.625          0.625

          合计13人                70            0             35            35

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件满足，84名激励对象绩效考核等级均为“良好”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意84名激励对象在公司激励计划规定的解锁期内解锁。

    五、独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

    公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁条件已全部成就，同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，为84名激励对象所持限制性股票安排解锁。

    六、监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件是否满足的核查意见

    公司及激励对象本次解锁资格合法有效，公司首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件满足，同意公司按《激励计划》办理首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期所涉限制性股票解锁的相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的首期授予股票第二个解锁期及预留授予股票的第一个解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划的激励对象进行首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    3、第三届监事会第九次会议决议；

    4、上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划首期激励股份第二次解锁及预留激励股份第一次解锁相关事宜的的法律意见书。

    特此公告。

                                                   上海北特科技股份有限公司董事会

                                                          二�一七年十月二十日