证券简称：建艺集团                                 证券代码：002789

     深圳市建艺装饰集团股份有限公司

                  2017 年员工持股计划

                          （草案）摘要

                    深圳市建艺装饰集团股份有限公司

                              二零一七年十月

                                   声    明

    公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  风险提示

    1、公司本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，没有达到集合信托计划（定义见“特别提示第 4

条，下同”）要求的最低认购份额，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该集合信托计划存在低于预计规模的风险。

    4、本次集合信托计划合同及相关协议尚未签订，本次集合信托计划合同能否签订或本次集合信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                  特别提示

    1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“建艺集团”）2017 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》的规定而制定。

    2、本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

    3、员工持股计划参与员工合计不超过300人，具体参加人数根据员工与公

司签署的《认购协议》所列示的情况为准。员工持股计划拟筹集员工资金总额不超过3,500万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

    4、本员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为7,000万元，份额上限分为7,000万份，按照1:1设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模上限为3,500万份，一般信托份额的规模上限为3,500万份。本集合信托计划优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购集合信托计划的一般信托份额。公司实际控制人刘海云先生及其一致行动人承诺为集合信托计划中优先信托份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合信托中一般信托份额的本金承担差额补足义务。对于集合资金信托的一般级份额而言，通过份额分级，放大了一般级份额的收益或损失，若市场面临下跌，一般级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。

    5、集合信托计划将投资于单一资金信托计划（以下简称“单一信托计划”）。

股东大会通过本员工持股计划后6个月内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞

价交易等法律法规许可的方式在二级市场上购买并持有深圳市建艺装饰集团股份有限公司的股票（以下简称“标的股票”）。

    6、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

    7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

    9、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

                                  目     录

第一章   释义......6

第二章   员工持股计划的目的和基本原则......7

第三章   员工持股计划的管理......7

第四章   员工持股计划的参加对象及确定标准......7

第五章   员工持股计划的资金、股票来源......8

第六章   员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......9

第七章   公司融资时员工持股计划的参与方式......10

第八章   员工持股计划的管理模式......10

第九章   员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......10

第十章   股份权益的资产构成及权益处置办法......11

第十一章   其他重要事项......13

                               第一章    释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

建艺集团、公司      指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司

员工持股计划        指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划

《管理办法》        指   《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划管

                          理办法》

本计划草案          指   深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划（草

                          案）

持有人              指   出资参加本员工持股计划的公司员工

管理委员会          指   员工持股计划管理委员会

标的股票            指   本次员工持股计划实际通过大宗交易或集中竞价交易等法律

                          法规许可的方式在二级市场购买并持有的建艺集团股票

高级管理人员        指   建艺集团经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章

                          程》规定的其他人员

集合信托计划        指   公司拟委托信托公司设立的集合资金信托计划

单一信托计划        指   集合信托计划拟投资的单一资金信托计划

管理机构            指   对员工持股计划进行管理的专业管理机构

委托人              指   建艺集团（代员工持股计划）

中国证监会          指   中国证券监督管理委员会

元、万元            指   人民币元、人民币万元

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》           《中华人民共和国劳动合同法》

         注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

               第二章    员工持股计划的目的和基本原则

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

    员工持股计划所遵循的基本原则包括：依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则。

                      第三章    员工持股计划的管理

    股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

    公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

    独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

    本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

    本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

            第四章    员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划的参加对象

    员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的参加对象应在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一：公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；公司任职的核心管理人员；公司任职的核心业务骨干；经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。

    二、参加员工持股计划的人员

    参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，参加本员工持股计划总人数预计不超过300人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。三、员工持股计划持有人的核实

    公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

               第五章    员工持股计划的资金、股票来源

    一、员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划筹集资金总额为不超过3,500万元，上限为3,500万份份额，

每份1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的认购情况具体如下：

 持有人               职务              持有持股计划的份额   占持股计划的比例

                                               （万份）

 刘海云          董事长、总经理                 100                2.86%

  刘珊              副董事长                    60                 1.71%

 颜如珍          董事、副总经理                 60                 1.71%

  孙昀           董事、副总经理                 60                 1.71%

 陈景辉            监事会主席                   60                 1.71%

 刘庆云             副总经理                    60                 1.71%

 高仲华       副总经理、董事会秘书              60                 1.71%

 赵纣瑜             副总经理                    60                 1.71%

  田力              副总经理                    60                 1.71%

 阮成楠             副总经理                    60                 1.71%

 李小波            财务负责人                   60                 1.71%

        其他符合参与标准的员工                 2,800               80.00%

                 合计                          3,500              100.00%

    注：员工持股计划持有人具体持有份额数以员工与公司签署的《认购协议》所列示的份数为准。

    二、员工持股计划的股票来源

    本员工持股计划设立后将全额认购集合信托计划的一般信托份额。集合信托计划份额上限为7,000万份，每份1元，按照1:1的比例设立优先信托份额和一

般信托份额。

    集合信托计划将投资于单一信托计划，股东大会通过本员工持股计划后 6

个月内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。单一信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。单一信托计划主要投资范围为建艺集团股票。

    以集合信托计划的规模上限7,000万份和公司2017年10月17日的收盘价

50.36元/股测算，单一信托计划所能购买的标的股票数量上限约为139.00万股，

占公司现有股本总额的1.71%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持

有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包

括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终购买完毕公司股票日的确定目前还存在不确定性，最终持有股票数量以实际执行情况为准。

      第六章    员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

    一、员工持股计划的锁定期

    1、单一信托计划通过大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算。

    2、锁定期满后12个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股

票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    3、单一信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前30日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

    二、员工持股计划的存续期、变更及终止

    1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草

案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

    2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售单一信托计划所购买的标的股票。一旦单一信托计划所持有的标的股票全部出售，单一信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限

可以延长。

    4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

            第七章    公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

                   第八章    员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。

     第九章    员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款

    一、员工持股计划管理机构的选任

    1、公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本员工持股计划的受托管理机构。

    2、公司授权董事会代表员工持股计划与信托公司签署集合信托合同及相关协议文件。

    二、管理协议的主要条款

    （以最终签署的集合信托合同为准）

    1、类型：集合资金信托计划

    2、委托人：

    优先委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人

    一般委托人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（代表员工持股计划）3、信托公司：由董事会确定

    4、保管银行：由董事会确定

    5、管理期限：24个月，可展期也可提前终止

    6、目标规模：集合信托计划规模上限为7,000万份，优先信托份额规模上

限为3,500万份，一般信托份额的规模上限为3,500万份，优先信托份额与一般

信托份额杠杆比例为1:1。

    7、收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向信托计划的受益人分配信托利益。

    三、管理费用的计提及支付方式

    包括管理费、托管费、律师费及其他相关费用（以最终签署的集合信托合同为准）。

            第十章    股份权益的资产构成及权益处置办法

    一、员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合信托计划而享有的公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、集合信托计划其他投资所形成的资产；

    4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    二、员工持股计划存续期内的权益分派

    1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    三、持股计划份额的处置办法

    1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

    3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票。

    四、持有人的变更和终止

    1、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （4）死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    2、在本员工持股计划存续期内，持股计划不变，但是当持有人因给公司造成负面影响而被公司解除劳动合同的情形，持有人份额需强制转让。

    注：负面影响指持有人恶意离职（未经公司同意，个人单方面终止劳动合同）、触犯法律法规导致犯罪、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，以及其它经公司董事会认定为负面影响的情形。

    3、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和给公司造成负面影响而被公司解除劳动合同时点最近一个交易日公司股票收盘价的孰低值。

    4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

    五、员工持股计划期满后股份的处置办法

    员工持股计划锁定期届满之后，单一信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

    本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，

由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

                        第十一章    其他重要事项

    一、员工持股计划履行的程序

    1、召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见。

    2、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本

计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    5、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司2017年员工持股计划份额认购协议》。

    6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

    7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。

    9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

    10、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至单一信托计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

    11、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

    二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

    三、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

    四、本计划草案的解释权属于公司董事会。

                                              深圳市建艺装饰集团股份有限公司

                                                     二�一七年十月十八日