股份有限公司

                      关于股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、或“保荐机构”）作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的相关规定，对西安旅游拟使用暂时闲置募集资金进行委托理财计划进行了审慎核查。

核查意见如下：

    一、西安旅游募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1310号”文批准，公司向七名

特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，发行价格9.00元/

股，募集资金总额360,000,000元，扣除发行费用19,590,000元后，募集资金净

额340,410,000元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年2月6

日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    （一）募集资金使用情况

    根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募

集资金用于以下两个项目：

                                                                     单位：万元

  序号                       项目                        拟使用募集资金金额

   1     胜利饭店重建项目                                               31,000

   2     补充营运资金                                                     5,000

                              合计                                       36,000

    （二）尚未使用的募集资金情况

    截至2017年10月13日，扣除发行费用后公司募集资金尚未使用的募集资

金金额18,823.17万元，情况如下表：

                                                                     单位：万元

     项目名称       实际到账募集资金      已支付金额         募集资金余额

  胜利饭店重建                 31,000            14,434.08            18,823.17

  补充营运资金                   3,041             3,041.00

       合计                      34,041            17,475.08            18,823.17

    二、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

    1、产品名称：中信理财之共赢利率结构18160期人民币结构性理财产品。

    2、产品类型：保本浮动收益、封闭式。

    3、币种：人民币。

    4、投资标的：理财资金全额通过结构性利率掉期方式进行投资运作，联系标的为伦敦时间上午11点的美元3个月伦敦同业拆借利率(3-MonthUSDLibor)。    5、购买理财产品金额：人民币17,000万元。

    6、预期年化收益率： 4.22%。

    7、产品收益预计起计日： 2017年10月19日。

    8、产品到期日：2017年12月29日。

    9、本金及理财收益支付：如产品正常到期，本金及收益于产品到账日内一次性支付，如遇中国、美国法定节假日或公休日则顺延至下一工作日。

    10、资金来源：闲置募集资金。

    11、关联关系说明：公司与西安分行无关联关系。

    三、投资风险、风险控制措施以及对公司的影响

    1、投资风险

    该理财产品保障理财本金，投资者所能获得的最终收益以理财产品最终清算的投资者可得收益为准。产品过往业绩不代表其未来表现，不构成新发理财产品业绩表现的保证。

    本理财产品有投资风险，只能保证获得合同明确承诺的收益，具体风险如下：收益风险、结构性存款不成立风险、政策风险、延期支付风险、信息传递风险、利率风险、不可抗力风险、最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益理财产品，联系标的市场波动将可能导致产品收益下降。在最不利的情况下，投资者本金到期全额返还且理财年化收益率为4.22%。

    2、风险控制措施

    （1）公司董事会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务管理部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    （2）理财资金使用与保管情况由公司财务管理部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

    （3）公司监事会、独立董事、保荐机构将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

    （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

    3、对公司的影响

    （1）公司本次使用暂时募集资金购买保本浮动收益型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品将于2017年12月底前执行完毕，不影响募集资金投资项目的正常建设。（2）本次公司拟投资的理财产品为保本型理财产品，公司通过进行适度的短期低风险理财，能获得一定的投资收益，不会损害公司及全体股东利益。

    四、独立董事意见

    公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号――上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司使用17,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、西安旅游本次使用闲置募集资金购买理财产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见；西安旅游本次使用闲置资金购买理财产品符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；本次利用闲置募集资金时，上市公司需严格履行审议程序，加强内部管理，确保该部分资金安全，保障公司全体股东利益。

    2、保荐机构提示公司关注募集资金的使用情况，提请公司按照公开披露的项目投资计划及投资进度合理使用募集资金，保证募投项目的顺利实施，同时如项目发生重大事项，按照交易所规范运作指引等规则要求及时履行决策程序并信息披露，保证全体股东利益。

    基于以上意见，国信证券对西安旅游使用部分闲置募集资金进行委托理财事项表示无异议。

    以下无正文。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的核查意见》之签字盖章页】

     保荐代表人：

                           黄涛   魏安胜

                                                         国信证券股份有限公司

                                                         二�一七年十月十八日