证券代码：               证券简称：康旗股份              公告编号：2017-104

          上海旗计智能科技集团股份有限公司

 关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的13名激励对象第二个行权期可行权的股票期权数量为134,400份，占公司目前总股本的0.03%；14名激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为134,400股，占公司目前总股本的0.03%。

    2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，本次股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。

    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康旗股份”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分的第二个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，同意按照公司激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。具体内容如下：

    一、激励计划简述

    1、2014年11月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。

    2、董事会审议通过后，公司及时将《激励计划》及相关资料报送中国证监会。2014年12月15日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划》及相关材料确认无异议并进行了备案。

    3、2014年12月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。

    4、2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《激励计划》及其摘要等相关议案。董事会被授权决定股票期权与限制性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。

    5、2015年1月20日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会

第五次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。经本次调整后，首次授予股票期权的激励对象共计57人，首次授予股票期权数量为223.20万份，行权价格为13.68元；首次授予限制性股票的激励对象共计53人，首次授予限制性股票数量为204.76万股，授予价格为6.73元。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    6、2015年5月22日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司现有总股本155,647,600股为

基数，向全体股东每10股派 0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向

全体股东每10股转增6股。该方案已于2015年6月3日实施，首次授予但尚未

解锁的限制性股票数量由204.76万股增至327.616万股。

    7、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事

会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项的议案》，因首次授予2名激励对象离职和公司实施2014年度权益分派，公司决定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并根据《激励计划》等相关规定，办理相关注销和回购手续，注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职

激励对象限制性股票7.68万股。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励

计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2015年11月16日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。

    2016年1月5日，上述7.68万股限制性股票回购注销事宜办理完成。

    8、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意授予预留股票期权的激励对象为13名，授予26.88万份股票期权，行权价格为11.33元；同意授予预留限制性股票的激励对象为14名，授予26.88万股限制性股票，授予价格为4.96元；授予日为2015年10月28日。监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2015年11月16日，完成了上述激励计划预留权益的授予登记工作。

    9、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，鉴于激励对象陈俊华先生因个人原因申请放弃公司首次授予其的13.44万份股票期权，公司同意其申请并按照相关规定注销其已获授但尚未行权的13.44万份股票期权。

监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2015年12月24日，上述13.44万份股票期权注销事宜办理完成。

    10、2015年12月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监

事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为上述股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划首次授予激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2016年2月2日，激励计划首次授予部分第一期限制性股票开始上市流通，

本次实际可上市流通的限制性股票数量为974,380股。

    公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年2月15日―2017年1月19日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权1,089,792份股票期权。

    11、2016年7月4日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监

事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，公司决定按照相关规定对公司激励计划首次授予和预留股票期权行权价格进行调整。经调整后，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由8.54元调整为8.52元，预留股票期权行权价格由11.33元调整为11.31元。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    12、2016年9月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2016年10月28日，激励计划预留部分第一期限制性股票开始上市流通，

本次实际可上市流通的限制性股票数量为134,400股。

    公司激励计划预留部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2016年11月1日―2017年10月27日（不得行权的时间除外），第一个行权期可行权134,400份股票期权。

    13、2016年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届

监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的 124,185股股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的102,009股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,009股。监事会就相关事项进行核实，独立

董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    14、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届

监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期行权/解锁事宜。监事会对本次行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    2017年1月24日，激励计划首次授予部分第二期限制性股票开始上市流通，

本次解锁的限制性股票数量为953,779股，实际可上市流通的限制性股票数量为

662,323股。

    公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权方式，自主行权起始日期为：2017年1月24日―2018年1月19日（不得行权的时间除外），第二个行权期可行权965,606份股票期权。

    15、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监

事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的127,949份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的105,101股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少105,101股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    16、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的13,056份股票期权，回购注销部分不符合解锁条件的5,440股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少5,440股。监事会就相关事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    17、2017年10月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据公司激励计划的相关规定，董事会认为预留股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。监事会对激励计划预留部分激励对象行权/解锁资格进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。

    二、董事会关于满足激励计划预留部分第二个行权/解锁期条件的说明

    1、等待/锁定期届满

    根据公司激励计划，公司向激励对象授予预留股票期权/限制性股票的日期为2015年10月28日，自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的50%。截至2017年10月28日，公司激励计划授予的预留股票期权/限制性股票的第二个等待期/锁定期已届满。

    2、满足行权/解锁条件情况的说明

             行权/解锁条件                     是否达到行权/解锁条件的说明

公司未发生以下任一情形：                 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：            激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布  件。

为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证

监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事

及高级管理人员情形；

4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规

定的。

等待期/锁定期考核指标                    2016年归属于上市公司股东的净利润为

公司股票期权和限制性股票等待期/锁定期 108,524,651.25元，扣除非经常性损益净额后

内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非归属于上市公司股东的净利润为

经常性损益净额后归属于上市公司股东的净  104,278,908.44元，均不低于授予日前2012年

利润均不得低于授权日前最近三个会计年度

的平均水平且不得为负。                   至2014年三个会计年度平均归属于上市公司

                                         股东的净利润18,949,592.69 元，扣除非经常

                                         性损益净额后归属于上市公司股东的净利润

                                         为12,055,207.82元。

第二个行权期/解锁期业绩考核要求          2016年公司实现营业收入1,000,944,962.61

以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营  元，较2013年增长138.63%；2016年实现的归

业收入较2013年增长不低于85%；2016年实  属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损利润104,278,908.44元，较2013年增长

益的净利润较2013年增长不低于560%。      1764.87%。

个人绩效考核要求                         预留部分授予的激励对象均达到考核要求，

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有  符合行权/解锁条件。

效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，

目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、

中上、一般四档。若激励对象上一年度个人

绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年

度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对

象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一

年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合

格，则其相对应行权期/解锁期所获授的但尚

未行权/解锁期的股票期权和限制性股票即

被取消。

    综上所述，董事会认为公司激励计划预留股票期权与限制性股票的第二期行权/解锁条件已满足，按照激励计划的相关规定办理第二期行权/解锁事宜。

    本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    三、行权/解锁期的行权/解锁安排

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

    2、预留股票期权13名激励对象和预留限制性股票14名激励对象在第二个行权期可行权/解锁的股票期权及限制性股票数量

序                                         获授权益数  第二期可行  剩余未行权/

号姓名       职位        激励工具   量（份/股）  权/解锁数量   解锁数量

                                                          （份/股）    （份/股）

 1   中层管理人员、核心骨干   股票期权     268,800      134,400         0

      （含子公司，共14人）   限制性股票    268,800      134,400         0

    3、公司预留股票期权第二个行权拟采用自主行权模式。

    4、公司预留股票期权在第二个行权期的行权价格为11.29元。

    5、公司预留股票期权在第二个行权期的行权期限为2017年10月28日起至2018年10月27日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

    6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

    1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

    2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

    六、不符合条件的股票期权处理方式

    激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

    七、对公司当年财务状况和经营成果的影响

    公司激励计划预留部分的第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股本总额将增加134,400股，股本的增加将会影响公司2017年和2018年基本每股收益，但影响较小。

    截止目前，公司预留股票期权和限制性股票在等待期/解锁期已累计摊销成本159.91万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

    八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可行权/解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，预留股票期权13名激励对象和预留限制性股票14名激励对象在行权/解锁期绩效考核合格，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并同意公司按照公司激励计划的相关规定办理第二次行权/解锁相关事宜。

    九、独立董事意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》以及公司激励计划等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情况；

    2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司激励计划预留部分的13名股票期权激励对象和14名限制性股票激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。

    十、监事会意见

    公司监事会对激励计划预留部分第二期可行权/解锁的激励对象名单进行了核查后认为：根据公司激励计划及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，13名股票期权激励对象和14名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意上述激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。

    十一、律师结论性意见

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象所获授的股票期权/限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的本次行权/解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对本次行权/解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次行权/解锁尚待董事会确认激励对象提交的行权/解锁申请后，统一办理本次行权/解锁的相关事宜。

    十二、备查文件

    1、公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、公司第四届监事会第七次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

    4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事宜之法律意见书。

    特此公告。

                                    上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

                                                      董事会

                                                   2017年10月18日