山东滨州股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议资料

                         二�一七年十月

                                       目录

1、2017年第二次临时股东大会会议议程......3

2、2017年第二次临时股东大会会议须知......4

3、关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞有限公司的议案......54、关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案......6                      山东滨州渤海活塞股份有限公司

                   2017年第二次临时股东大会会议议程

    会议时间：2017年10月26日（星期四）下午14：00开始

    网络投票时间为2017年10月26日（星期四）9:15-15:00。

    现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

    会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

    一、报告并审议会议议案：

    1、《关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞有限公司的议案》

    2、《关于修订

 并授权董事会办理工商登记备案的议案》

    二、股东发言和提问

    三、审议通过本次会议监票人、计票人。

    四、对审议的议案进行表决。

    五、宣读会议决议的表决结果

    六、宣读股东大会决议

    七、见证律师出具宣读法律意见书

                      山东滨州渤海活塞股份有限公司

                   2017年第二次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

    五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

    六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

   七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

   2017年第二次临时股东大会

           议案一

        议案一

               关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债

                    划转至滨州渤海活塞有限公司的议案

    各位股东和股东代表：

    公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）。划转方案具体如下：公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

    公司授权管理层办理相关资产与负债划转的一切事宜。

    本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序；本次划转也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本议案详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司的公告》。

    请各位股东及股东代表审议。

      2017年第二次临时股东大会

                议案二

           关于修订《公司章程》并授权董事会办理工商登记备案的议案各位股东及股东代表：

         公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟修订《公司章程》。

    修订具体内容详见附件。该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。

         公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述《公司章程》修订涉及的工商登记变更。

         《公司章程》修订的具体内容如下：

序号                     原条款                                        修订后

       第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权   第一条  为维护渤海汽车系统股份有限公司（以

       益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共  下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规

 1    和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华  范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

       人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和  司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

       其他有关规定，制订本章程。                  证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

                                                      制订本章程。

       第四条  公司注册名称：                       第四条  公司注册名称：

 2    中文名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司     中文名称：渤海汽车系统股份有限公司

       英文名称：SHANDONGBINZHOUBOHAIPISTONCO.，英文名称：BohaiAutomotiveSystemsCO.，LTD.

       LTD.

         请各位股东及股东代表审议。