证券代码：000732         证券简称：泰禾集团          公告编号：2017-208号

                         泰禾集团股份有限公司

        关于受让临安同人置业有限公司49%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况概述

    为拓展公司房地产项目资源，2017年10月18日，公司全资下属公司杭州泰

禾锦鸿置业有限公司（以下简称“锦鸿置业”）与家景房地产开发集团有限公司（以下简称“家景集团”）签署了《股权收购协议》，以临安同人置业有限公司（以下简称“同人置业”）股东全部权益评估值人民币161,957.30万元为依据，锦鸿置业以人民币79,284.00万元受让家景集团持有的同人置业49%股权。同人置业另一股东浙江省省直同人集团有限公司（以下简称“同人集团”）同意本次交易。

    同人置业设立于2004年3月31日，注册资本3,000万元，同人集团持股51%、

家景集团持股 49%。同人置业主要资产为其合法持有位于杭州市临安区锦城街道

陈家坞村的同人山庄项目。同人山庄项目总占地面积902.4亩，已开发四期，未开

发土地面积约 314,493.20平方米，规划用途为商业、住宅用地。同人置业已取得

项目地块土地使用权证。

    以上事项已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为 7票

同意，0票反对，0票弃权。

    本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

    二、交易对手方基本情况

    1、家景房地产开发集团有限公司

    住所：杭州市灵隐路8号

    法定代表人：薛小云

    注册资本：26,800万元

    成立日期：2002年9月5日

    经营范围：房地产开发（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。

    家景集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、同人置业基本情况

    住所：临安市锦城街道临安人家9幢203室

    法定代表人：孙中原

    注册资本：3,000万元

    成立日期：2004年3月31日

    经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

    交易前后股东情况：

                                 交易前                      交易后

        股东名称

                         出资金额     持股比例     出资金额     持股比例

        家景集团        1,470万元         49%               -            -

        同人集团        1,530万元         51%      1,530万元         51%

        锦鸿置业                 -             -      1,470万元         49%

          合计          3,000万元        100%      3,000万元        100%

    2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所审计）

                                                               单位：人民币万元

                      2017年8月31日  2016年12月31日  2015年12月31日

        资产总额             68,489.90           65,129.24            52,833.70

        负债总额             68,046.10           59,751.55            49,535.96

         净资产                 443.80            5,377.69             3,297.73

        应收账款                      -                    -                    -

       其他应收款             1,269.63            1,227.87               814.94

                        2017年1-8月        2016年度           2015年度

        营业收入                      -            8,306.62             3,184.43

        营业利润               -435.19           -1,037.34               207.76

         净利润                -435.77           -1,071.94               141.89

     经营活动产生

     的现金流量净            5,527.47            4,123.42           -25,473.75

           额

    3、是否存在或有事项

    交易标的处于司法查封状态，交易对方已与债权人签订债务偿还协议，并承诺在股权变更前解除前述权利限制。

    四、标的资产的历史沿革

    同人置业是由杭州家景房地产开发有限公司（后更名为：家景房地产开发集团有限公司）和浙江省省直机关后勤房地产开发有限公司（后更名为：浙江省省直同人集团有限公司）共同出资组建设立，经临安市市场监督管理局登记注册，于 2004年 3月 31日成立的其他有限责任公司。企业统一社会信用代码：91330185759525574F；经营期限为20年；注册资本3,000万元；法定代表人：孙中原。

    截止2017年8月31日，同人置业股东认缴注册资本额和出资比例如下：

            投资方                认缴注册资本额（万元）       出资比例

家景房地产开发集团有限公司                         1,470.00           49.00%

浙江省省直同人集团有限公司                         1,530.00           51.00%

合计                                                3,000.00          100.00%

    经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料（除砂石）、装饰材料、五金交电、机电产品。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第 048号估值报告，本次评估采用了资产基础法对临安同人置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，同人置业经北京今创会计师事务所（普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币443.80万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币 161,957.30 万元，增值161,513.50万元。具体如下：

                                                                  单位：人民币万元

             项目                 账面价值      估值结果      增减值     增值率%

流动资产                             68,468.69    230,295.10   161,826.41      236.35

非流动资产                               21.21         20.30        -0.91        -4.29

   其中：可供出售金融资产净额            0.00          0.00         0.00

         持有至到期投资净额              0.00          0.00         0.00

         长期应收款净额                  0.00          0.00         0.00

         长期股权投资净额                0.00          0.00         0.00

         投资性房地产净额                0.00          0.00         0.00

         固定资产净额                   21.21         20.30        -0.91        -4.29

         在建工程净额                    0.00          0.00         0.00

         工程物质净额                    0.00          0.00         0.00

         固定资产清理                    0.00          0.00         0.00

         生产性生物资产净额              0.00          0.00         0.00

         油气资产净额                    0.00          0.00         0.00

         无形资产净额                    0.00          0.00         0.00

         开发支出                        0.00          0.00         0.00

         商誉净额                        0.00          0.00         0.00

         长期待摊费用                    0.00          0.00         0.00

         递延所得税资产                  0.00          0.00         0.00

         其他非流动资产                  0.00          0.00         0.00

资产总计                             68,489.90    230,315.40   161,825.50      236.28

流动负债                              42,046.10      42,046.10         0.00        0.00

非流动负债                           26,000.00     26,312.00      312.00        1.20

负债总计                             68,046.10     68,358.10      312.00        0.46

净资产（股东权益）                      443.80    161,957.30   161,513.50   36,393.31

     公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。同人置业主要资产为同人山庄项目，项目地块取得时间较早，市场价值增幅较大。项目地块坐落于青山湖北岸，毗邻青山湖科技城核心区，为传统别墅区。2017年9月，临安撤市设区正式挂牌，未来发展潜力较大。因此，本次交易以同人置业股东全部权益评估值人民币161,957.30万元为依据，锦鸿置业以人民币79,284万元受让同人置业 49%股权。符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

     六、合同主要内容

     公司全资下属公司锦鸿置业与家景集团签署的《股权收购协议》主要条款如下：

    甲方/转让方：家景房地产开发集团有限公司

    乙方/受让方：杭州泰禾锦鸿置业有限公司

    1、各方明确，受让方购买标的股权的唯一目的为：受让方通过直接或间接持有目标公司的 49%股权及其衍生的相应股东权益（以下简称“标的股权”），包括目标公司所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益，进而获得目标项目相应的开发权益。

    2、双方确定本次交易的财务基准日为2017年8月31日。除本协议另有约定

外，财务基准日前目标公司对外债务、对外责任和风险，以及因基准日之前的行为导致目标公司在基准日后需承担的对外债务、对外责任和全部风险等均由转让方按照持股比例承担。

    3、在满足各项先决条件的前提下，基于转让方在本协议项下做出的声明、承诺及保证均为真实和准确的条件下，双方确认标的股权转让对价为人民币 79,284万元。

    4、本协议签订至完成标的股权交割及本协议约定的移交期间为“过渡期”。

过渡期内，转让方向受让方承诺并保证：采取所有措施，以维持目标公司存续之良好状况及经营财务状况未出现较大变化，并使目标股权保持不变及不附加任何形式的权利限制。

    5、除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税收和费用。在本次标的股权的转让过程中或自本次标的股权交割完成后，若因本次交易而被相关主管部门要求缴纳与转让相关的营业税、土地增值税、企业所得税及其他根据法律、法规及政策规定或相关主管部门认定应承担的相应税费，由各方依法各自承担。

    七、合同对上市公司的影响

    本次公司通过受让同人置业49%股权获得项目地块权益，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块坐落于杭州临安区青山湖北岸，毗邻青山湖科技城核心区，为传统别墅区，发展潜力较大。项目容积率较低，适合开发公司“院子系”高溢价产品。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

    本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

    八、备查文件

    1、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

    2、锦鸿置业与家景集团签署的《股权收购协议》；

    3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《杭州泰禾锦鸿置业有限公司拟收购临安同人置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第048号）；

    4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《临安同人置业有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2081号）。

    特此公告。

                                                         泰禾集团股份有限公司

                                                                董事会

                                                         二�一七年十月十八日