证券代码：                                        证券简称：

         深圳市理邦精密仪器股份有限公司

         第一期员工持股计划（草案）摘要

                               二�一七年十月

                                     声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                  特别提示

    1、《深圳市理邦精密股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》制定。

    2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并以不超过5,600万元认购由云南国际信托有限公司设立的云南信托-理邦仪器 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“理邦仪器1号”）的劣后级份额，理邦仪器1号主要通过二级市场购买或大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有理邦仪器股票。

    3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过500人，具体参加人数根据员

工实际缴款情况确定。

    4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额不超过5,600万

元，具体金额根据实际缴款确定，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他合法方式。

    5、理邦仪器1号份额上限为11,200万份，每份额1元，按照不超过1:1的比例设立优

先级份额和劣后级份额。理邦仪器第一期员工持股计划以不超过5,600万元认购理邦仪器1

号劣后级份额。同时由理邦仪器前三大股东（张浩、祖幼冬和谢锡城）承担动态补仓责任，并对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。

    风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

    6、以理邦仪器1号的资金规模上限1.12亿元和【】年【】月【】日公司股票收盘价【】

元/股测算，理邦仪器1号所能购买和持有的标的股票数量约为【】万股，约占公司截至本

草案公布之日公司股本总额【】万股的【】%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过36个月。当本集合

资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合资金信托计划。本计划所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划名下之日起计算。

    8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

    9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                     目录

声明......2

目录......4

释义......6

第一章总则......8

  一、本员工持股计划遵循的基本原则......8

  二、本员工持股计划的目的......8

第二章本员工持股计划的持有人......9

  一、本员工持股计划持有人的确定依据......9

  二、本员工持股计划持有人的范围......9

  三、本员工持股计划持有人的核实......9

  四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......9

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......11

  一、本员工持股计划的资金来源......11

  二、本员工持股计划的股票来源......11

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......11

第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限......13

  一、本员工持股计划的存续期限......13

  二、本员工持股计划的锁定期限......13

第五章本员工持股计划的管理模式......14

第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......15

  一、本员工持股计划的资产构成......15

  二、持有人权益的处置......15

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......17

第七章本员工持股计划的变更、终止......18

  一、本员工持股计划的变更......18

  二、本员工持股计划的终止......18

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......19

第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......20

  一、资产管理机构的选任......20

  二、《信托合同》的主要条款（具体以签署的《信托合同》的约定为准）......20

  三、管理计划业务费用计提及支付......20

第十章本员工持股计划履行的程序......22

第十一章其他重要事项......23

                                     释义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  理邦仪器、本公司、公司    指   深圳市理邦精密仪器股份有限公司

 理邦仪器股票、公司股票、指   理邦仪器普通股股票，即理邦仪器A股

 标的股票

 员工持股计划、本计划、本        深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股

 员工持股计划、理邦仪器第指   计划

 一期员工持股计划

 草案、本草案、本员工持股指   深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股

 计划草案                        计划（草案）

 持有人                     指   参加本员工持股计划的公司员工

 持有人会议                 指   员工持股计划持有人会议

 管理委员会                 指   员工持股计划管理委员会

 云南信托、受托人、管理人指   云南国际信托有限公司

 理邦仪器1号、本集合资金

 信托计划、集合资金信托计指   云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划

划

 《信托合同》               指   《云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计

                                  划资金信托合同》

 《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

 《创业板上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《创业板规范运作指引》     指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

 《指导意见》               指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

                                  见》

 《公司章程》               指   《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》

 《员工持股计划管理办法》指   《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持

                                  股计划管理办法》

 《员工持股计划认购协议     指   《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持

 书》                             股计划认购协议书》

 中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会

 深交所                     指   深圳证券交易所

 登记结算公司               指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

                                第一章 总则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

    依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则

    员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

    1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

    3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

                 第二章 本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    （一）持有人确定的法律依据

    本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

    （二）持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

    2、公司及公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员

    3、经董事会认定有卓越贡献的公司或其子公司的其他员工。

    二、员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人主要包括公司中高层管理人员、核心业务技术人员和其他员工，合计不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。理邦仪器前三大股东（张浩、祖幼冬和谢锡城）承担集合资金信托计划动态补仓责任，并为集合资金信托计划的优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

    四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额上限为5,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额

为1元，本员工持股计划的份数上限为5,600万份。单个员工必须认购整数倍份额，最低认

购金额为1万元（即10,000份），超出最低认购份额部分金额必须认购1 万元的整数倍份

额，最高认购份数为5,600万份（即认购金额为5,600万元）。若最终认购金额超过5,600万

元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为5,600万元为

止。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的核心、骨干员工不超过500人，认购份额不超过5,600份，占员工持股计划总份额的100%。

    持有人名单及份额分配情况如下所示：

  持有人           职务           认购份额（份）    占本计划总份额的比例（%）

   张浩       董事长、总经理            10                     0.18%

其他员工（预计不超过500人）           5590                   99.82%

             合计                       5600                    100%

        第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、本员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,600万元，资金来源为员工的合法薪酬、自

筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

    二、本员工持股计划的股票来源

    本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理，并全额认购云南信托设立的云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额。理邦仪器1号主要投资范围包括购买和持有理邦仪器股票、认购中国信托业保障基金、投资固定收益及现金类产品等。

    理邦仪器1号份额上限为11,200万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级

份额。理邦仪器第一期员工持股计划以不超过5,600万元认购理邦仪器1号劣后级份额。公

司前三大股东（张浩、祖幼冬和谢锡城）承担动态补仓责任，并对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。

    理邦仪器1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交

易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。理邦仪器1号所持有的公司股票总数不超过

公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得

超过公司股本总额的1%。

    员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

    以理邦仪器1号的资金规模上限1.12亿元和2017年【】月【】日公司股票收盘价【】

元/股测算，理邦仪器1号所能购买和持有的标的股票数量约为【】万股，约占公司截至本

草案公布之日公司股本总额58,500万股的【】%。

    最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

        第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

    一、本员工持股计划的存续期限

    1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自草案通过股东大会审议之日且集合资

金信托计划成立之日起计算。

    2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过

后，本持股计划的存续期可以延长。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致理邦仪器1号所持有的公司股票无

法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    二、本员工持股计划的锁定期限

    1、云南信托管理的云南信托-理邦仪器1号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许

可的方式所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金信托

计划名下之日起计算。

    2、理邦仪器1号在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日

起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

                第五章 本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托云南国际信托有限公司管理。

       第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    一、本员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购云南国际信托有限公司设立的云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额而享有理邦仪器1号持有公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、集合资金信托计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    二、持有人权益的处置

    1、在员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得以任何方式进行处置，前述员工持股计划份额处置方式包括但不限于员工持股计划份额转让、代持、质押、收益权转让、偿还债务或其他可能导致员工持股计划份额对应的权益的控制权发生转移的方式。

    2、在员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、员工持股计划存续期届满前，以下任一情形发生的，公司有权取消该持有人(“出让方”)参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额/权益强制转让给管理委员会指定的符合参与本员工持股计划资格的受让人(“受让方”)：

    （1）因任何原因导致持有人与公司或其子公司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或其子公司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司或其子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因）；

    （2）连续十二个月内，持有人在公司或其子公司的季度绩效考核成绩累计两次或两次以上为“D”(不胜任)，或任一次年度绩效考核成绩为“D”(不胜任)；

    （3）持有人严重违反公司或其子公司员工手册或其他规章制度的；

    （4）持有人未经公司或其子公司书面同意存在兼职行为的；

    （5）持有人违反其与公司或其子公司签署的保密协议或竞业限制协议的；

    （6）持有人出现或存在以下任一利益冲突情形的：

    （i）在公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者中持有权益或其他形式的投资者权益；

    （ii）与公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者存在任何咨询、顾问、劳务服务或雇佣关系；

    （iii）从与公司或其子公司有现存或潜在商业关系的个人、公司或其他实体获取任何利益；

    （iv）未经公司或其子公司有权机构批准，通过直接或间接方式，与公司或其子公司订立合同或者进行交易；

    （v）利用职务便利以直接或间接方式为自己或者他人谋取属于公司或其子公司的商业机会；

    （vi）从事任何占用和分散其履行职务的时间或精力，且与公司或其子公司利益无关的商业活动。

    （vii）涉嫌触犯刑法或有关治安处罚规定被采取司法强制措施或被追究刑事责任的。

    发生上述任一情形，公司要求出让方所持员工持股计划份额/权益强制转让的，将向出让方发出通知(“强制转让通知”)。出让方所持员工持股计划份额/权益强制转让的价格为出让方原始出资金额与持有人所持员工持有计划份额截至强制转让通知发出之日对应的累计净值之间的孰低者(“强制转让价格”)。受让方应在强制转让通知发出之日起 10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。

    4、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休：员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （4）死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    若员工持股计划届满时，理邦仪器1号所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理

委员会与资产管理机构协商确定。

                第七章 本员工持股计划的变更、终止

    一、本员工持股计划的变更

    本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

    二、本员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划在存续期满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；

    2、本员工持股计划的锁定期满后，当理邦仪器1号所持资产均为货币资金时，本员工

持股计划可提前终止。

          第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

       第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

    一、资产管理机构的选任

    公司选任云南国际信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与云南国际信托有限公司签订《云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划资金信托合同》。

    二、《信托合同》的主要条款（具体以签署的《信托合同》的约定为准）

    1、信托计划名称：云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划

    2、类型：集合资金信托计划

    3、劣后级委托人：深圳市理邦精密仪器股份有限公司（代深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划）

    4、管理人：云南国际信托有限公司

    5、保管人：上海浦东发展银行深圳分行（以最终签订的合同确定的为准）

    6、集合资金信托计划规模：本集合资金信托计划规模上限为1.12亿元（不含参与资金

在推广期产生的利息转为计划份额）。

    7、管理期限：本信托管理的期限不超过36个月，自本信托计划成立之日起算。经信托全体持有人协商一致或出现信托合同约定的其他情形，本信托计划可提前终止。信托期满后，持有人会议和董事会同意延长本员工持股计划存续期的，公司可与资产管理机构签订新的《信托合同》或补充协议。信托期满后，如存在部分非现金资产无法变现时，信托计划期限将顺延，直至全部资产变现为止，具体以《信托合同》中约定的条款为准。

    8、信托利益的先后顺序：（1）信托费用及税费；（2）优先受益人信托收益、本金；（3）劣后级受益人信托收益及本金。

    9、特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

    三、管理计划业务费用计提及支付

    1、认购/申购费：0；

    2、退出费：0；

    3、信托费：信托计划的年信托报酬费率为不超过0.25%（最终以签署的《信托合同》为准）。

    4、托管费：信托计划的年托管费为不超过0.05%（最终以签署的《保管协议》为准）。

    5、业绩报酬：本信托计划不收取业绩报酬；

    6、其他费用：股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及深圳证券交易所有关规定执行。

                   第十章 本员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

                        第十一章 其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                                  深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                                                                           董事会

                                                                2017年10月19日