深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                        第一期员工持股计划

                                 管理办法

                                第一章 总则

    第一条 为规范深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“理邦

仪器”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》、《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，制定本办法。

           第二章 员工持股计划的参加对象及认购份额

    第二条 本员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或下属子公司工

作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或下属子公司签订劳动合同的员工。

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    （一）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

    （二）在公司或公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员；

    （三）经董事会认定有卓越贡献的公司或其子公司的其他员工。

    参加本员工持股计划的员工合计不超过500人，具体参加人数根据员工实际

缴款情况确定。

    第三条 符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参

加本员工持股计划。

    第四条 本员工持股计划设立时资金总额上限为5,600万元，以“份”作为

认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,600万份。单个员

工必须认购整数倍份额，最低认购金额为1万元（即10,000 份），超出最低认购

份额部分金额必须认购 1 万元的整数倍份额，最高认购份数为5,600万份（即

认购金额为5,600万元）。若最终认购金额超过5,600万元，将以1万元为单位逐

步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为5,600万元为止。员工持股

计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

           第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源

    第五条 员工持股计划的资金来源

    （一）本员工持股计划设立时的资金总额上限为5,600万元，资金来源为公

司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

    （二）本员工持股计划的参加对象应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

    第六条 员工持股计划的股票来源

    （一）本员工持股计划获得股东大会批准后，全额认购公司设立的云南信托-1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“理邦仪器1号”或“集合资金信托计划”）的劣后级份额，具体内容详见《云南信托-理邦仪器1号员工持股集合资金信托计划信托合同》。理邦仪器1号主要投资范围包括购买和持有理邦仪器股票、认购中国信托业保障基金、投资固定收益及现金类产品等。

    （二）理邦仪器1号份额上限为11,200万份，按照不超过 1:1 的比例设立

优先级份额和劣后级份额。理邦仪器第一期员工持股计划以不超过 5,600万元认

购理邦仪器1号劣后级份额。公司前三大股东（张浩、祖幼冬和谢锡城）承担动

态补仓责任，并对优先级的本金及预期收益和劣后级的本金承担差额补足义务。

    （三）理邦仪器1号在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级

市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。

    （四）本员工持股计划通过理邦仪器1号所间接持有的公司股票总数不超过

公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股

本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行

股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

           第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

    第七条 本员工持股计划的存续期限

    （一）本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自《深圳市理邦精密仪

器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日且集合资金信托计划成立之日起计算。

    （二）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董

事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

    （三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致理邦仪器1号所持有

的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    第八条 本员工持股计划的锁定期限

    （一）资产管理机构管理的理邦仪器1号通过二级市场购买、大宗交易等法

律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为24个月，自公司公告最后一笔买入

过户至集合计划名下之日起计算。

    （二）理邦仪器1号在下列期间不得买卖公司股票：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前 30 日起至最终公告日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

                      第五章 员工持股计划的管理

    第九条 本员工持股计划委托云南国际信托有限公司（以下简称“资产管理机

构”）管理，管理费、托管费用及支付方式另行协商确定。

    第十条 员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，员工

持股计划持有人会议下设管理委员会，员工持股计划持有人会议授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

    第十一条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

                            第六章 持有人会议

    第十二条 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工

持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

    第十三条 持有人享有如下权利：

    （一）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

    （二）参加或委派代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

    （三）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

    （四）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他权利。

    第十四条 持有人承担如下义务：

    （一）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担本员工持股计划投资的风险，自负盈亏；

    （二）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

    （三）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

    （四）法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

    第十五条 持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会

议，并按各自所持有的本员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本办法另有约定外，持有人会议行使如下职权：

    （一）选举、罢免管理委员会委员；

    （二）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

    （三）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与该等融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

    （四）审议和修订本办法；

    （五）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

    （六）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

    （八）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    第十六条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持

有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    第十七条 单独或合计持有本员工持股计划份额 20%以上的持有人可以提

议召开持有人会议。

    第十八条 单独或合计持有本员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向

持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理

委员会提交。

    第十九条 持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额

20%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。

    第二十条 召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接

送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式送达全体持有人。

    第二十一条 会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议事由和议题；

    （三）会议所必需的会议材料；

    （四）发出会议通知的日期。

    如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括前款第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    第二十二条 本员工持股计划持有人每1万元出资额认购 1 单位计划份额，

    每 1 单位计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额

行使表决权。

    第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进

行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

    持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

    持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

                            第七章 管理委员会

    第二十四条 本员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议

的授权和本办法的规定切实维护员工持股计划持有人的合法权益，根据持有人会议的授权代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

    第二十五条 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。

    第二十六条 管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不

含50%）份额同意后选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半

数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

    第二十七条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划管

理办法的规定，对本员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （二）不得挪用员工持股计划资金；

    （三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

    第二十八条 管理委员会行使以下职责：

    （一）负责召集持有人会议；

    （二）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （三）办理员工持股计划份额认购事宜；

    （四）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（五）负责与资产管理机构的对接工作；

    （六）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同等法律文件；

    （七）管理员工持股计划权益分配；

    （八）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

    （九）办理员工持股计划份额继承登记；

    （十）持有人会议或本员工持股计划授予的其他职责。

    第二十九条 管理委员会主任行使下列职权：

    （一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

    （二）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （三）管理委员会授予的其他职权。

    第三十条 管理委员会召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日

前通知全体管理委员会委员。

    管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，记名投票表决。

    管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    第三十一条 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委

员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。

    管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

                   第八章 员工持股计划的资产构成

    第三十二条 本员工持股计划的资产由如下资产构成：

    （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立的理邦仪器1号的劣后级份额而享有理邦仪器1号持有公司股票所对应的权益；（二）现金存款和应计利息；

    （三）集合资金信托计划其他投资所形成的资产。

    第三十三条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工

持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

                 第九章 本员工持股计划的权益处置

    第三十四条 在员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另

有规定，或经管理委员会审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得以任何方式进行处置，前述员工持股计划份额处置方式包括但不限于员工持股计划份额转让、代持、质押、收益权转让、偿还债务或其他导致员工持股计划份额对应的权益的控制权发生转移的方式。

    第三十五条 在员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对员工持股计划

的权益进行分配。

    第三十六条 员工持股计划存续期届满前，以下任一情形发生的，公司有权

取消该持有人(“出让方”)参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额/权益强制转让给管理委员会指定的符合参与本员工持股计划资格的受让人(“受让方”)：

    （一）因任何原因导致持有人与公司或其子公司之间劳动关系终止的（包括但不限于持有人自行离职、持有人与公司或其子公司之间的劳动合同到期后任一方不同意续签合同、公司或其子公司依法与持有人提前终止劳动合同等原因）；（二）连续十二个月内，持有人在公司或其子公司的季度绩效考核成绩累计两次或两次以上为“D”(不胜任)，或任一次年度绩效考核成绩为“D”(不胜任)；（三）持有人严重违反公司或其子公司员工手册或其他规章制度的；

    （四）持有人未经公司或其子公司书面同意存在兼职行为的；

    （五）持有人违反其与公司或其子公司签署的保密协议或竞业限制协议的；（六）持有人出现或存在以下任一利益冲突情形的：

    1、在公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者中持有权益或其他形式的投资者权益；

    2、与公司或其子公司的任何客户、供应商或竞争者存在任何咨询、顾问、劳务服务或雇佣关系；

    3、从与公司或其子公司有现存或潜在商业关系的个人、公司或其他实体获取任何利益；

    4、未经公司董事会或股东大会批准，通过直接或间接方式，与公司或其子公司订立合同或者进行交易；

    5、利用职务便利以直接或间接方式为自己或者他人谋取属于公司或其子公司的商业机会；

    6、从事任何占用和分散其履行职务的时间或精力，且与公司或其子公司利益无关的商业活动；

    7、涉嫌触犯刑法或有关治安处罚规定被采取司法强制措施或被追究刑事责任的。

    发生上述任一情形，公司要求出让方所持员工持股计划份额/权益强制转让的，将向出让方发出通知(“强制转让通知”)。出让方所持员工持股计划份额/权益强制转让的价格为出让方原始出资金额与持有人所持员工持有计划份额截至强制转让通知发出之日对应的累计净值之间的孰低者(“强制转让价格”)。受让方应在强制转让通知发出之日起10日内向出让方支付转让价款。自受让方向出让方付清转让价款之日起，出让方所持员工持股计划份额/权益归受让方所有，出让方不再享有相应权益。出让方应配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件。出让方不配合签署员工持股计划份额/权益强制转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益强制转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持股人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持股人等利益相关方均有权要求出让方赔偿。

    第三十七条 持有人所持权益不作变更的情形：

    （一）职务变更：员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （二）丧失劳动能力：员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （三）退休：员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （四）死亡：员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

    （五）管理委员会认定的其他情形。

    第三十八条 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划所

形成的全部权益由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    若员工持股计划届满时，理邦仪器1号所持资产仍包含公司股票，具体处置

办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

                第十章 本员工持股计划的变更和终止

    第三十九条 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获

取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

    第四十条 本员工持股计划的终止：

    （一）本员工持股计划在存续期满后自行终止，但持有人会议和公司董事会同意延长本持股计划存续期的情形除外；

    （二）本员工持股计划的锁定期满后，当理邦仪器1号所持资产均为货币资

金时，本员工持股计划可提前终止。

                               第十一章 附则

    第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计划

终止并清算完毕之日失效。公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    第四十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，

按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    第四十三条 本办法的解释权属于公司董事会。

                                              深圳市理邦精密仪器股份有限公司

                                                         二�一七年十月十九日