北京市天元律师事务所

                             关于北京软件股份有限公司

                                 2017年第二次临时股东大会的

                                               法律意见

                                                                     京天股字（2017）第538号

          致：北京神州泰岳软件股份有限公司

               北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股

          东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现          场会议于2017年10月17日在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股          东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

                为出具本法律意见，本所律师已审查《北京神州泰岳软件股份有限公司第六          届董事会第三十次会议决议公告》、《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开          2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证本次股东大会的召开，并参与本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

               本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出北京总部               上海分所               深圳分所               成都分所              香港分所北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2002号  成都市高新区交子大道177号 香港中环干诺道168-200号保险大厦10层        金茂大厦4403-4406室       中广核大厦北楼9层         中海国际中心B座10层      信德中心西翼35楼3509室邮编：100032            邮编：200120            邮编：518026             邮编：610041            邮编：999077电话：010-5776-3888       电话：021-5879-7066       电话：0755-8256-7211       电话：028-6510-5777      电话：852-3705-1658具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司第六届董事会于2017年9月29日召开第三十次会议做出决议召集本次

股东大会，并于2017年9月30日通过指定信息披露媒体发出《召开股东大会通

知》。该《召开股东大会通知》中已载明召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年10月17日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室召开，经董事长王宁先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年10月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年10月16日下午15:00至2017年10月17日下午15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共9人，共

计持有公司有表决权股份363,796,494股，占公司股份总数的18.5507%，其中：

    1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份361,147,826股，占公司股份总数的18.4156%。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计5人，共计持有公司有表决权股份2,648,668股，占公司股份总数的0.1351%。

    公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或

股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5 人，

代表公司有表决权股份数2,648,668股，占公司股份总数的0.1351%。

    除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    （一）《关于为子公司申请银行综合授信并提供担保的议案》

    表决情况：同意363,744,394股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9857%；反对 52,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0143%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意2,596,568股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0330%；反对52,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9670%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                               （本页以下无正文）

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_________________

                朱小辉

                                                 经办律师：_________________

                                                                     王昆

                                                             _________________

                                                                     李静娴

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

                                                            2017年10月17日