股份有限公司关于集团股份有限公司

        部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目

                              的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“雅戈尔”）非公开发行A股股票的保荐人（主承销商），根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对雅戈尔非公开发行的部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金及募投项目的基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

    上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

    （二）募投项目的基本情况

    本次非公开发行募集资金494,842.31万元，将投资于以下项目：

                                                                       单位：万元

                                     项目计划     募集资金承诺   募集资金调整后

序号         承诺投资项目

                                     投资金额       投资总额        投资总额

 1   O2O营销平台项目               303,863.00       300,000.00       300,000.00

 2   雅戈尔珲春服装生产基地项目      53,683.00        50,000.00        44,842.31

 3   苏州紫玉花园项目               114,652.00        45,000.00        45,000.00

 4   明洲水乡邻里二期项目            91,960.00        40,000.00        40,000.00

 5   补充流动资金                    65,000.00        65,000.00        65,000.00

              合计                   629,158.00       500,000.00       494,842.31

     二、本次涉及的募投项目的资金使用及节约情况

     苏州紫玉花园项目已于2017年3月建设完毕；截至2017年10月17日，该项目累计使用募集资金33,768.89万元，募集资金账户余额为11,655.28万元（包含尚未支付的尾款或质保金3,837.00万元），具体情况如下表所示：

                                                                       单位：万元

              募投项目名称                           苏州紫玉花园项目

           募集资金拟投资金额                                          45,000.00

              累计利息净额                                                424.17

                            已支付                                      33,768.89

     累计投入             尚未支付                                      3,837.00

                             小计                                       37,605.89

          实际募集资金投资金额                                          33,768.89

          募集资金账户结余金额                                          11,655.28

     三、募集资金结余的主要原因

     截至2017年10月17日，苏州紫玉花园项目募集资金结余金额为11,655.28

万元；产生结余金额的主要原因包括：

     1、项目实施过程中，因规划设计局部调整，工程成本较预算有一定程度的降低；

     2、项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在基础设施建设和设备采购等环节合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出；

    3、在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司将募集资金专户内的部分资金以存单方式存放，合理降低公司财务费用、增加存储收益；

    4、尚有3,837.00万元尾款或质保金未支付。

    四、结余募集资金使用计划

    鉴于苏州紫玉花园项目已建设完工，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司将苏州紫玉花园募集资金账户的结余资金11,655.28万元用于O2O营销平台项目（实际金额以资金转出当日专户余额为准），O2O营销平台项目募集资金投资金额由300,000.00万元增加至311,655.28万元，公司承诺在3,837.00万元尾款或质保金满足付款条件时，按照相关合同的约定以公司自有资金支付。

    五、本次追加投资的募投项目基本情况及追加投资原因

    （一）O2O营销平台项目追加投资基本情况

    O2O营销平台项目原募集资金投资总额为300,000.00万元，截至2017年10

月17日，累计使用募集资金259,755.05万元。公司现将苏州紫玉花园募集资金

账户的结余资金11,655.28万元用于O2O营销平台项目，O2O营销平台项目募集

资金投资金额由300,000.00万元增加至311,655.28万元，项目投资金额也相应

调整至311,655.28万元。

    （二）O2O营销平台项目追加投资的原因

    O2O营销平台项目在购置及改造升级原有直营店的基础上，通过O2O信息

化系统的建设，优化营销网络的布局，拓展线上渠道，融合线下门店营销，建设以大会员制为核心的O2O营销平台，提升企业竞争力。现追加投资的主要原因为：

    1、本募投项目在实际执行过程中，公司根据所处行业市场环境、公司整体发展战略及本项目的实际情况等因素，认为O2O营销平台项目相比于此前董事

会、股东大会审议该募投项目时，未来的市场前景更为看好，是公司战略转型的关键环节和重要组成部分。

    2、本项目购置的店铺主要集中在华东、华南、华中等一线和主要二线城市的核心商圈，店铺购置成本不断提升。

    3、公司分批对原效益相对较好、提升潜力较大的407家门店进行统一改造

升级，主要包括门店的二次装修、数字化建设，期间材料及设备成本、店铺装饰及设计成本、人工成本上涨。

    4、有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平。

    经过谨慎研究论证，公司决定将苏州紫玉花园募集资金账户的结余资金

11,655.28万元用于O2O营销平台项目。因此，公司对O2O营销平台项目投资金

额调整至 311,655.28万元，募集资金投资金额由 300,000.00万元增加至

311,655.28万元。除此之外，本项目的主要投资内容、实施主体、实施方式等不

变。

    六、决策程序

    1、2017年10月17日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意对苏州紫玉花园项目予以结项，并将苏州紫玉花园项目节余资金

11,655.28万元用于O2O营销平台项目。

    2、公司全体独立董事发表独立意见同意公司将苏州紫玉花园项目节余资金11,655.28万元用于O2O营销平台项目。

    七、保荐机构的结论性意见

    经核查，保荐机构就雅戈尔本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目事项发表核查意见如下：

    雅戈尔本次将部分募投项目结余募集资金用于其他募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的经济效益，符合全体股东的利益，本保荐机构同意雅戈尔实施本次部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目事项。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的专项核查意见》之签字盖章页）    保荐代表人：史松祥  骆中兴

                                                         中信证券股份有限公司

                                                             2017年10月17日