东方花旗证券有限公司

               关于浙江股份有限公司

 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，就天成自控使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800 号文核准，本公司由主

承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票

11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金507,099,964.65元，

坐扣承销费和保荐费10,141,999.29后的募集资金为496,957,965.36元，已由主承

销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。

另减除会计师费、律师费等其他发行费用1,797,876.61元后，公司本次募集资金

净额为495,160,088.75元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊

普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。公司对募

集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    根据经证监会审核的发行申请文件及2016年度非公开发行实际募集资金情

况，公司本次非公开发行股票募集资金净额拟用于实施如下募投项目：

                                                                  单位:人民币万元

    项目名称                                       拟投入募集资金金额

  乘用车座椅智能化生产基地建设项目                                   42,915.00

  补充流动资金项目                                               6,601.01［注］

    合计                                                            49,516.01

    注：根据公司2016年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的

7,795.00万元用于补充流动资金（含发行费用），扣除发行费用1,193.99万元后，可投入募

集资金净额为6,601.01万元。

二、募集资金使用情况

    截至2017年9月30日，本公司投入募集资金投资项目的实际投资金额为

15,160.50万元。

    具体情况如下：

                                                                  单位:人民币万元

             项目名称                计划投资额   累计完成投   占计划投资额

                                                      资额       的比例(%)

乘用车座椅智能化生产基地建设项目       42,915.00       8,559.49          19.95

补充流动资金项目                         6,601.01       6,601.01         100.00

              合计                    49,516.01      15,160.50          30.62

    截至2017年9月30日，本公司募集资金专户资金余额为346,900,539.11元

（差额为募集资金专户存款利息及现金管理收益）根据募集资金投资项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、对部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资额度

    公司拟使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并适时购买安

全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。在本议案经公司董事会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

    （二）投资期限

    自董事会审议通过并公告之日起12个月（2017年10月17日至2018年10

月16日）。

    （三）现金管理产品品种

    为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。

    （四）实施方式

    授权公司董事长行使该项投资决策权，董事长负责签署相关审批及合同文件，公司财务部负责组织实施和管理，内审部负责监督和审计。授权自董事会审议通过并公告之日起12个月内有效。

    （五）信息披露方面

    公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

四、对公司经营的影响

    在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。进行上述现金管理，有利于提高募集资金使用效率，可以获得一定的投资收益。

五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    虽然是购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

    2、公司内审部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计、监督，每半年对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能产生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    3、独立董事或监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在年度报告和半年度报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

六、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，在自董事会审议通过并公告之日起12个月内购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。独立董事发表了明确同意意见。

七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司此次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江天成自控股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字页）

保荐代表人：_____________         ______________

                 郑睿                    刘俊清

                                                         东方花旗证券有限公司

                                                            2017年 10月 17日