北京市海润律师事务所

                     关于西藏股份有限公司

               2017年第二次临时股东大会的法律意见书

致：西藏奇正藏药股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称本所）接受西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2017年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

     一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017年9

月30日刊登于《证券时报》及深圳证券交易所网站。通知中载明了会议召开基

本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：2017年10月16日－10月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月16日15:00至2017年10月17日15:00。

    本次股东大会现场会议于2017年10月17日下午14：30在北京市朝阳区望

京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室如期召开，会议由公司董事长雷菊芳女

士主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份 364,852,360

股，占公司总股份的89.8651%。

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份

364,850,960股，占公司总股本的89.8648%；参加网络投票的股东及股东代理人

共计1人，代表股份1,400股，占公司总股本的0.0003%。

    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

     经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会审议事项

     本次股东大会审议的事项如下：

     （一）《关于对全资子公司提供担保的议案》；

     （二）《关于商标交叉许可使用暨关联交易的议案》。

     本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。《关于商标交叉许可使用暨关联交易的议案》为关联交易，关联股东予以了回避表决。

    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

    （三）公司董事会通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票时间：2017年10月16日－10月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月16日15:00至2017年10月17日15:00。

    （四）以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并于现场宣布最终的表决结果。根据合并统计的表决结果，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的事项并宣布了表决结果。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

    北京市海润律师事务所（盖章）         见证律师（签字）：

    负责人（签字）：                        吴团结：

    朱玉栓：                                 姚方方：

                                                 二�一七年十月十七日