证券代码：     证券简称：    公告编号：临2017-089

                新大洲控股股份有限公司

 关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保暨关联交易概述

    为解决开展牛肉加工和贸易业务的资金需求，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）设立的“中江国际金鹤368号新大洲控股股份有限公司贷款集合资金信托计划”借款人民币11000万元，期限24个月，用于补充公司日常经营所需资金，用于牛肉加工和食品贸易。

    关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）为本公司本次贷款提供担保，关联人不收取担保费用。

    1．关联关系说明：

    陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

    2．履行的审议程序：

    上述事项已经本公司2017年10月13日召开的第九届董事会2017年第一次

临时会议审议通过，关联董事王磊先生、陈阳友先生、李磊先生、许树茂先生履行了回避表决义务。

    上述事项经董事会审议通过后执行。

    上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

     二、关联方基本情况

     1．姓名：陈阳友

     住所：河南省漯河市召陵区漓江路

     与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

     2．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

     企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

     法定代表人：徐鹏飞

     注册资本：22,560.12万人民币

     住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

     经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；（粮食除外）收购；仓储服务；调味品生产。

     主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的

34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

     历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从

事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。

     最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

                        2016年度（经审计）       2017年1-6月（未经审计）

营业收入（万元）           292,622.95                     103,243.46

净利润（万元）              28,347.77                       10,524.02

                    2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）

净资产（万元）             112,457.47                     119,105.61

总资产（万元）             248,081.09                     256,625.65

     与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    关联人免费为本公司贷款提供担保。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    为解决公司拓展牛肉业务的资金需要，公司的关联人陈阳友先生、恒阳牛业为本公司借款提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为30,640.19万元。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

    1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可。

    2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人为本公司贷款提供担保未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

    三名独立董事同意上述关联交易事项。

    七、备查文件

    1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2017年第一次临时会议决议；

    2．独立董事的事前认可及独立意见。

    以上，特此公告。

                                                新大洲控股股份有限公司董事会

                                                       2017年10月16日