证券代码：               证券简称：              公告编号：临2017-151号

                            云南城投置业股份有限公司

                           关于西安东智房地产有限公司

                    接受公司控股股东委托经营管理的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、公司下属全资子公司西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）拟接受公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）委托，对其合法拥有的物业进行经营管理。

    2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、交易概述

    省城投集团合法拥有位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为16170.03平

方米，下称“标的物业”），为了促进标的物业的商业开发与运营，省城投集团拟委托西安东智对标的物业进行经营管理，委托期限8年，西安东智参照行业标准拟向省城投集团收取的管理费总计不超过2000万元。

    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第十四次会议于2017年10月16日以通讯表决的形式召开，应参会董

事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了

《关于西安东智房地产有限公司接受公司控股股东委托经营管理的议案》，同意西安东智接受省城投集团委托，对其合法拥有的标的物业进行经营管理，委托期限8年，西安东智参照行业标准拟向省城投集团收取的管理费总计不超过2000万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-148

号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。）

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

    二、关联方介绍

    名称：云南省城市建设投资集团有限公司

    法定代表人：许雷

    成立日期：2005年4月28日

    注册资本：414,211.44万元

    统一社会信用代码：915301007726970638

    公司类型：国有企业

    注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

    经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

    省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                       （单位：万元）

        科目          2017年6月30日（未经审计）     2016年12月31日（经审计）

        资产总额        22,464,681.07                      19,957,602.13

        资产净额        4,412,888.81                       4,382,302.70

        营业收入        892,326.90                         2,026,383.44

        净利润          -66,343.64                         107,522.28

    三、关联交易标的基本情况

    标的物业位于陕西省西安市融城东海项目，面积为 16170.03平方米，账面原值

237,174,395,现账面净值237,174,395元，省城投集团为标的物业的合法产权人。标的物业产

权清晰，无抵押、质押及其他任何转让情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    四、拟签订协议的主要内容

    省城投集团与西安东智拟签署的《委托经营管理合同》（下称“本合同”）主要内容如下：1、省城投集团委托西安东智全面负责标的物业的营销策划推广、招商、出租、运营、管理等全部工作，给予西安东智从事上述业务的充分授权。

    2、省城投集团允许西安东智向标的物业的承租方收取一定的商业管理费，作为西安东智受托为标的物业提供经营管理服务的收益。西安东智承诺该商业管理费参照行业标准向承租方进行收取。省城投集团应与西安东智招租商户签订物业租赁合同，并按税法要求开具发票，履行纳税义务。

    3、委托经营期间，省城投集团有权利对标的物业中省城投集团合法拥有产权的物业进行销售，销售产生的费用（包括但不限于推广费、媒体费、物料制作费、促销费等）由省城投集团承担，销售产生的各项税金由购销双方按照国家法规及税收政策各自承担。

    4、委托经营管理期限为本合同生效之日起8年。

    5、本合同经双方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、本次交易应履行的审议程序

    1、本次交易应该履行的审议程序

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。董事会审议该事项时，关联董事许雷先生回避了表决。

    2、独立董事意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于西安东智房地产有限公司接受公司控股股东委托经营管理的议案》，发表独立意见如下：

    省城投集团为促进其持有物业的商业开发与运营，委托西安东智进行经营管理，有利于实现其持有物业的保值增值，同时，本次交易有助于公司项目的整体规划运营，可实现双方共赢。

本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    省城投集团本次委托具备专业经验和拥有丰富资源的西安东智负责标的物业的经营管理，有利于实现标的物业的保值增值，同时，本次交易有助于公司项目整体规划运营，可实现双方共赢。

    七、需要特别说明的历史关联交易

    1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为36.68亿元。

    2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为293.59亿元，公司为省城投集团提供

担保余额为24.90亿元。

    八、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

    3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                                            云南城投置业股份有限公司董事会

                                                                            2017年10月17日