关于

  珠海中富实业股份有限公司

2017年第五次临时股东大会的

                 法律意见书

          广东精诚粤衡律师事务所

   广东省珠海市海滨南路光大国际贸易中心2305室

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                          广东精诚粤衡律师事务所

                     关于珠海中富实业股份有限公司

                       2017年第五次临时股东大会的

                                法律意见书

致：珠海中富实业股份有限公司（下称“贵公司”）

    广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2017年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于2017年10月16日召开的本次股东大会。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见, 不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司本次股东大会是由董事会召集。

    贵公司董事会于2017年9月29日召开了第九届董事会2017年第九次会议，会议决定于2017年10月16日召开贵公司的本次股东大会，并于2017年9月30日在中国证监会指定媒体上刊登了召开本次股东大会的通知公告。

    本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2017年10月16日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年10月15日下午15:00至2017年10月16日下午15:00。

    2017年10月16日下午14:30时，本次股东大会现场会议在贵公司会议室召开。会议召开的程序是按照《公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会现场会议人员

    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共有2人，代表股份146,474,700股，占贵公司股份总数的11.39%。以上股东是截止2017年10月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。

    公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师验证与核查，以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。

    2、参加本次股东大会网络投票的人员

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共9人，代表公司股份总数1,224,591股，占公司股份总数0.0952％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

    三、关于本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的通知公告，本次股东大会对如下议案进行审议：

    1、《关于变更对外投资的议案》；

    经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的议案相符，股东没有在本次股东大会提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

    1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。

    2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：

    1、《关于变更对外投资的议案》

    表决结果：1,200,500股反对，0股弃权，146,498,791 股同意通过，同意股数

占出席会议有表决权股份总数的99.1872%， 本议案通过。

    经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

    结论：精诚律师认为，贵公司2017年第五次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本叁份,无副本。

    本法律意见书于2017年10月16日出具。

    （以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于珠海中富实业股份有限公司2017

年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

广东精诚粤衡律师事务所           负责 人：龙彬 律师

                                     经办律师：罗刚 律师

                                                 李宏升 律师