平安证券股份有限公司

            关于股份有限公司非公开发行股份

                         限售股解禁的核查意见

     平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对新乡化纤本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下:

一、  公司本次发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1497 号《关于核准新乡化纤股

份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016 年新乡化纤股份有限公司（以

下简称“公司”）以非公开发行方式向新乡白鹭投资集团有限公司、中原资产管理有限公司、中原股权投资管理有限公司及鹏华资产管理（深圳）4名特定投资者合计发行230,414,746股人民币普通股股票，募集资金999,999,997.64元。公司于2016年10月13日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮资讯网刊登了公司非公开发行股票上市公告书。

    本次非公开发行完成后，发行人控股股东新乡白鹭投资集团有限公司所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

二、  本次解除限售股份的上市流通安排

    1．本次解除限售股份的数量为193,548,387股，占公司股份总数的15.39%。

    2．本次解除限售股份上市流通日为2017年10月18日。

    3．本次申请解除股份限售的股东共3名。

    4.本次非公开发行限售流通股上市明细清单：

                                                                       单位：股

股东名称                           持有限售流   持有限售流通股占  本次上市数  剩余限售流

                                  通股数量    公司总股本比例    量          通股数量

中原资产管理有限公司                 110,529,953            8.79% 110,529,953           0

中原股权投资管理有限公司              60,000,001            4.77%  60,000,001           0

鹏华资产－－华润深国投信托－                                                     0

华润信托・安盈5号集合信托计划         23,018,433            1.83%  23,018,433

合计                             193,548,387           15.39%  193,548,387           0

   三、  申请解除股份限售股东履行承诺情况

      1、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

      中原资产管理有限公司、中原股权投资管理有限公司及鹏华资产管理（深圳）有限公司均承诺：本次非公开发行过程中认购的新乡化纤股票进行锁定处理，承诺锁定期自本次非公开发行新增股份上市首日起满十二个月。

      2、本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

      截止本公告之日，上述股东均严格履行了上述关于股份限售的承诺。

      3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其进行违规担保的等损害公司利益情形。

   四、  保荐机构核查意见

      经核查，平安证券就新乡化纤本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：

      1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

      2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

      3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

      4、平安证券对新乡化纤本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

  (以下无正文)

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签署页】

   保荐代表人：

                     周鹏                 赵宏

                                                         平安证券股份有限公司

                                                             2017年10月17日