证券代码：002732          证券简称：燕塘乳业            公告编号：2017-044

                     广东燕塘乳业股份有限公司

  关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：公司本次向关联方转让合伙企业合伙份额的交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概况

    广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月30日召开

的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资参与设立北京广垦太

证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司出资 2,000 万元，

与广东广垦太证股权投资基金管理有限公司、广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）等主体，共同发起设立北京广垦太证投资中心（有限合伙）（最终核准名，以下简称“北京广垦太证”）。关于本次对外投资事项的相关信息，详见公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-059）和2015年12月26日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司关于北京广垦太证投资中心（有限合伙）完成工商登记的公告》（公告编号：2015-077）。

根据合伙协议，北京广垦太证各合伙人认缴出资总额为10,000万元。其中，公

司作为有限合伙人，以货币认缴并实缴出资2,000万元，占北京广垦太证总出资

额的20%。

    为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证20%的合伙份额转让给粤垦投资。转让完成后，公司将不再持有北京广垦太证的合伙份额，不再是北京广垦太证的合伙人。同时，公司提请董事会授权公司自行办理与本次交易有关的具体事项。鉴于粤垦投资持有公司 11.69%的股份，且与公司同受广东省农垦集团公司的实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次向粤垦投资转让合伙份额的交易，构成关联交易。

    二、审议情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》等相关规定，本交易事项在董事会审批权限内。2017年10月16日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，公司关联董事黄宣、谢立民、杨卫、卫建侬先生回避表决该议案。公司独立董事事前认可了本次转让合伙企业合伙份额暨关联交易的事项，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。公司于同日召开的第三届监事会第六次会议也审议通过了该议案。

    三、交易对方暨关联方的基本情况

    1、公司名称：广东省粤垦投资有限公司

    2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、注册资本：人民币149,768万元

    4、注册地址：广州市天河区沙河天平架燕岭大厦410房

    5、经营范围： 以自有资金进行实业投资，项目管理。

    6、成立日期：2001年12月21日

    7、控制关系与股权结构：

    截至本公告出具日，粤垦投资与其控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：

                                    农业部

                                        100%

                            广东省农垦集团公司

                                        100%

                            广东省粤垦投资有限公司

    8、近三年主营业务的发展情况

    粤垦投资成立于2001年，主营业务为实业投资，最近三年主营业务无重大

变化。

    9、2016年及2017年上半年的主要财务数据

                                                                       单位：万元

         项目            2016年12月31日/2016年度    2017年6月30日/2017年1-6月

       资产总额                2,217,753.17                 2,319,514.00

       负债总额                1,167,245.79                 1,195,085.58

    所有者权益总额             1,050,507.38                 1,124,428.42

       营业收入                1,564,365.35                  763,141.22

       营业利润                   -899.16                      -363.44

        净利润                   7,936.64                     5,747.48

    注：上述2016年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据未经审计。

    四、转让前交易标的的基本情况

    1、企业名称：北京广垦太证投资中心（有限合伙）

    2、企业类型：有限合伙企业

    3、注册地址：北京市昌平区城北街道城角西路9号北京七天百祥酒店C328

    4、执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司

    5、经营范围：投资管理；资产管理。

    6、成立日期：2015年10月26日

    7、合伙期限：2015年10月26日至2017年10月25日

    8、截至本公告出具日，全体合伙人出资情况：

                 合伙人                    认缴且实缴出资额（万元） 出资比例（%）

  广东广垦太证股权投资基金管理有限公司              500                 5

         广东省粤垦投资有限公司                    2,000                20

        广东燕塘乳业股份有限公司                   2,000                20

        太证资本管理有限责任公司                   4,000                40

                 刘丽娟                            1,000                10

                 于俊轩                             500                 5

                   合计                             10,000              100

    9、2016年及2017年1-7月的主要财务数据

                                                                       单位：万元

         项目            2016年12月31日/2016年度    2017年7月31日/2017年1-7月

       资产总额                  9,680.53                     9,754.93

       负债总额                    0.75                          0

    所有者权益总额               9,679.78                     9,754.93

       营业收入                    0.00                         0.00

       营业利润                   -33.02                       56.25

        净利润                    -33.02                       56.25

    注：上述2016年度财务数据已经天津中审联有限责任会计师事务所广东分所审计,2017年1-7月财务数据已经天津中审联有限责任会计师事务所审计。

    五、交易对价

    公司拟以2017年7月31日作为基准日，以北京广垦太证在该基准日经审计

的净资产金额乘以公司所占的合伙份额（20%），作为本次交易的对价。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易事项，不涉及人员安置、土地租赁等安排。

    七、2017年以来公司与关联方累计发生各类关联交易的总金额

    2017年年初至本公告发布之日，除粤垦投资拟参与认购公司2016年度非公

开发行股票外，公司与粤垦投资未发生其他关联交易。

    八、本次交易对公司的影响及可能存在的风险

    （一）对公司的影响

    公司本次转让合伙企业合伙份额，有利于进一步加强投资管理，优化资金配置，提高公司资金流动性，符合公司持续发展的战略需要。公司与本次交易的受让方业务独立，交易公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，预计该交易对公司本期和未来经营成果和财务状况无重大不利影响。

    （二）可能存在的风险

    1、交易不能的风险：该事项目前尚处在筹划阶段，合同双方虽有转让受让意向，并达成了初步共识，但尚未签署任何实质协议，存在交易不能的风险。

    2、其他风险：包括但不限于不可抗力等风险。

    九、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证投资中心（有限合伙）20%的合伙份额转让给广东省粤垦投资有限公司，在第三届董事会第六次会议中审议《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。我们认真审阅相关材料后，认为公司本次关联交易，符合公司加强投资管理、优化资金配置的需要，交易对方缔约意向明确，且交易定价公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交第三届董事会第六次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

    （二）独立董事的独立意见

    我们已就本议案发表了事前同意的独立意见。经审查，我们确认公司董事会关于本次转让合伙企业合伙份额暨关联交易事项的审议程序符合法律法规及公司《章程》等有关规定。本次交易有利于公司统筹资金运用，符合公司的长远发展规划，关联交易定价公允，未损害公司及股东利益。因此，我们同意本议案。

    十、备查文件

    1、《广东燕塘乳业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

    2、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议议案涉及关联交易事项的事前认可意见》；

    3、《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议事项的独立意见》；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！

                                              广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                              2017年10月16日