广东燕塘乳业股份有限公司

                       前次募集资金使用情况鉴证报告

                           广会专字[2017]G16038070035号

目                        录

报告正文……………………………………………………1-2

附件：广东燕塘乳业股份有限公司董事会

        关于前次募集资金使用情况报告…………………3-9

                   前次募集资金使用情况鉴证报告

                                                     广会专字[2017]G16038070035号

广东燕塘乳业股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称贵公司）董事会出具的截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告。

    一、董事会的责任

    贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

    二、注册会计师的责任及工作

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审

阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

    三、鉴证结论

    我们认为，贵公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票之用，不作其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申报非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

    附件：《广东燕塘乳业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：熊永忠

                                                       中国注册会计师：邓小勤

                中国        广州                     二○一七年十月十六日

附件

                    广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                     关于前次募集资金使用情况报告

    一、 募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额及资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184 号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）获准向社会公开发行3,935万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除各项发行费用人民币5,318.00万元后，募集资金净额为人民币34,543.55万元。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。

    截至2014年11月27日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠

江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会验字【2014】G14001100180号”验资报告

验证确认。

    为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的规定，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；由于“日产600吨乳品生产基地项目”由子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、燕隆乳业、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015年

1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。

    上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。

    (二)资金在专项账户的存放情况

    截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

                                                                       单位：人民币元

 募集资金  募集资                                     报告期末余额

 存放银行  金账号   初始存放金额

                                         活期余额        定期余额          合计

中国银行  656164

广州粤垦  500075  321,804,415.00       ――            ――            ――

 路支行

中国民生  694116

银行广州  116      35,108,000.00       ――            ――            ――

 分行

中国银行

广州粤垦  684764

路支行  612744       ――             ――            ――            ――

（燕隆乳

 业）

合    计   ――   356,912,415.00       ――            ――            ――

    说明：中国银行广州粤垦路支行656164500075的银行账户于2016年9月19日注销；中国民

生银行广州分行 694116116 的银行账户于2017年6月28日注销；中国银行广州粤垦路支行

684764612744的银行账户于2017年1月17日注销。

    募集资金初始存放金额为35,691.24万元,后支付其他发行费用1,147.69万元,支付后,募集

资金净额34,543.55万元。截至2017年6月30日，累计使用募集资金本金34,543.55万元。截至

2017年6月30日,募集资金专户余额为0.00万元,与募集资金的期末资金余额一致。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金使用情况对照表

                                                    前次募集资金使用情况对照表

募集资金总额： 34,543.55万元             已累计使用募集资金总额：34,543.55万元

变更用途的募集资金总额：2,050.80万元       各年度使用募集资金总额： 34,543.55万元。其中：

变更用途的募集资金总额比例：5.94%          2015年度：16,705.38万元，2016年度：16,668.23万元，2017年度：1,169.94万元。

               投资项目                      募集资金投资总额（万元）              截止日募集资金累计投资额（万元）

                                                                                                            实际投资金  项目达到预

      承诺投资项目和超                   募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  募集前承诺  募集后承诺  实际投资金  额与募集后  定可使用状   备注

序号     募投资项目       实际投资项目     投资金额   投资金额       额       投资金额    投资金额      额     承诺投资金    态日期

                                                                                                             额的差额

        承诺投资项目

 1   日产600吨乳品生产  日产600吨乳品生   31,034.70   31,032.75    31,032.75  31,034.70   31,032.75   31,032.75         --  2017年12月

         基地工程         产基地工程                                                                                       31日

 2   营销网络建设项目    营销网络建设      3,510.80   3,510.80     3,510.80    3,510.80    3,510.80   3,510.80         --  2017年5月

                                                                                                                          27日

            －                                 -          -           -          -          -          -       ――

      承诺投资项目小计                    34,545.50   34,543.55    34,543.55  34,545.50   34,543.55   34,543.55         --

        超募资金投向

            －                                                                                                ――

      超募资金投向小计                           -          -           -          -          -          -    ――

           合计                         34,545.50   34,543.55    34,543.55  34,545.50   34,543.55   34,543.55         --

    (二)前次募集资金实际投资项目变更情况

    前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。

    1、调整“营销网络建设”项目部分募集资金用途

    2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议

审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年9月30日,公司2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：（1）“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；（2）“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；（3）“物流仓库投资预算”部分投资计划变更。详情请参阅公司于2015年9月10日在巨潮资讯网发布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》,公告编号2015-060。

    2、延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期

     2017年2月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审

议通过了《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》，公司独立

董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2017年4月25日，公司2016年年度

股东大会审议通过了该项议案。根据早期工程测算，“日产600吨乳品生产基地工程”

项目的建设期预计为18个月。现根据实际建设情况，公司延长该项目建设期9个月，

至2017年12月31日。详情请参阅公司于2017年2月28日在巨潮资讯网发布的《关

于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的公告》,公告编号2017-015。

    （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

    公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

    （四）募集资金项目先期投入及置换情况

    截至2017年6月30日，募集资金投资项目置换的情况如下：

    在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币51,023,335.20元，具

体情况如下：

序号     项      目      募集资金承诺投   调整后投资   以自筹资金预先投入募集

                          资总额（万元）  总额（万元） 资金投资项目金额（元）

       日产600吨乳品生

 1                              31,034.70    31,032.75            41,350,334.09

          产基地工程

 2    营销网络建设项目          3,510.80     3,510.80             9,673,001.11

       合     计                34,545.50    34,543.55            51,023,335.20

    上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    （五）暂时闲置募集资金使用情况

    2015年2月6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》, 同意公司使用最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了该议案。公司依照上述议案，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，本金及收益存入相应的募集资金专户，其中理财收益共计617.61万元，并已悉数使用完毕。

    （六）超募资金使用情况

    公司无超募资金。

     （七）前次募集资金未使用完毕的情况

     公司无前次募集资金未使用完毕的情况。

     （八）其他情况

     截至2017年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设”

项目的募集资金（含理财收益和银行结转的利息）已使用完毕，相关募集资金账户已注销。

     三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

     （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

实际投资    截止

   项目      日投                   最近三年实际效益（净利润）  截止2017

              资项                                                 年6月30  是否达

              目累     承诺效益                                   日累计实  到预计

序   项目    计产                   2015年   2016年  2017年   现效益    效益

号   名称    能利

              用率

    日产            实施完毕后生

    600吨           产期每年将实

1   乳品生  不适用 现平均税后利      -         -        -           -   不适用

    产基地          润8,986.54万

    工程            元

    营销网

2   络建设  不适用        -            -         -        -         -      不适用

    项目

    注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。

     （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

     “日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”

非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。

     （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

    不适用。

    四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

    不适用。

    五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

    公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

    六、董事会意见

    公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。

    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                                    广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                      二○一七年十月十六日