广东燕塘乳业股份有限公司独立董事

 关于第三届董事会第六次会议审议议案涉及关联交易事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及广东燕塘乳业股份有限公司（简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司将拟在第三届董事会第六次会议审议的涉及关联交易的议案及材料提前交予我们审核。作为公司的独立董事，我们认真审核了相关资料，并依据前述规定发表如下事前认可独立意见：

    一、公司已事先就本次董事会拟审议的涉及关联交易的事项与我们进行了沟通，递交资料并派专员向我们介绍相关情况。

    二、公司董事会按照股东大会的授权，根据最新的财务数据、非公开发行股票项目的进展情况等，拟对2016年度非公开发行股票预案、前次募集资金使用情况报告等内容进行更新，在第三届董事会第六次会议中审议《关于

 的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于
  
   的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等五个议案。 我们认真审阅相关材料后，确认更新相关材料符合股东大会的授权及法律法规的相关要求，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意相关事项，同意将相关议案提交第三届董事会第六次会议审议，并提醒关联董事回避相关议案表决。 三、为加强投资管理，优化资金配置，根据初步沟通，公司拟将持有的北京广垦太证投资中心（有限合伙）20%的合伙份额转让给广东省粤垦投资有限公司，在第三届董事会第六次会议中审议《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。我们认真审阅相关材料后，认为公司本次关联交易，符合公司加强投资管理、优化资金配置的需要，交易对方缔约意向明确，且交易定价公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该关联交易，并同意将本议案提交第三届董事会第六次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。 （以下无正文，后附签字页） （此页无正文，为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议审议议案涉及关联交易事项的事前认可意见》之签字页） 朱滔 李��蛟 戴锦辉