广东燕塘乳业股份有限公司

 非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体的承诺

    特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及股东大会的授权，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“燕塘乳业”）召开第三届董事会第六次会议，就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响再次进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    1、假设本次非公开发行方案于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为估

计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

    2、公司2016年归属于上市公司股东的净利润为10,608.74万元，2016年

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,245.66万元。假设公司

2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度

持平，即公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为10,245.66万元。2018年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于公司股东的净利润分别按照较2017年同比保持持平、增长10%以及20%

的增幅进行测算。该假设并不代表公司对2017年、2018年的盈利预测，亦不代

表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    3、假设本次非公开发行募集资金52,349.95万元，暂不考虑发行费用。

    4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过

3,147万股（含3,147万股）。按发行数量上限3,147万股预计，本次发行完成

后公司总股本将增至18,882万股。

    5、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。在预测公司总股本和净资产时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本和净资产为基础，仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润分配方案的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。

    （二）对公司主要财务指标影响

    基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9

号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，测算

了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

                                    2017年度      2018年度/2018年12月31日

              项目                /2017年12月

                                      31日          发行前          发行后

总股本（股）                      157,350,000.00   157,350,000.00   188,820,000.00

本次发行募集资金总额（万元）                                            52,349.95

情形1：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年持平

扣除非经常性损益后归属于母公司  102,456,602.13   102,456,602.13   102,456,602.13

普通股股东的净利润（元）

期末归属于母公司所有者权益（元） 934,694,866.79  1,040,782,283.17  1,564,281,783.17

扣除非经常性损益后基本每股收益           0.65             0.65             0.62

（元）

扣除非经常性损益后稀释每股收益           0.65             0.65             0.62

（元）

归属于普通股股东的每股净资产           5.94             6.61             8.28

（元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

普通股股东的加权平均净资产收益         11.32%          10.37%           9.16%

率

情形2：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年增长10%

扣除非经常性损益后归属于母公司  102,456,602.13   112,702,262.34   112,702,262.34

普通股股东的净利润（元）

期末归属于母公司所有者权益（元） 934,694,866.79  1,051,391,024.81  1,574,890,524.81

扣除非经常性损益后基本每股收益           0.65             0.72             0.68

（元）

扣除非经常性损益后稀释每股收益           0.65             0.72             0.68

（元）

                                    2017年度      2018年度/2018年12月31日

              项目                /2017年12月

                                      31日          发行前          发行后

归属于普通股股东的每股净资产           5.94             6.68             8.34

（元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

普通股股东的加权平均净资产收益         11.32%          11.35%          10.03%

率

情形3：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润较2017年增长20%

扣除非经常性损益后归属于母公司  102,456,602.13   122,947,922.56   122,947,922.56

普通股股东的净利润（元）

期末归属于母公司所有者权益（元） 934,694,866.79  1,061,999,766.45  1,585,499,266.45

扣除非经常性损益后基本每股收益           0.65             0.78             0.74

（元）

扣除非经常性损益后稀释每股收益           0.65             0.78             0.74

（元）

归属于普通股股东的每股净资产           5.94             6.75             8.40

（元）

扣除非经常性损益后归属于母公司

普通股股东的加权平均净资产收益         11.32%          12.32%          10.89%

率

    注：

    1、基本每股收益（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；

    2、基本每股收益（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数（含非公开发行的影响）；

    3、稀释每股收益（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（剔除非公开发行影响）；

    4、稀释每股收益（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)（含非公开发行的影响）；

    5、加权平均净资产收益率（发行前）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（剔除非公开发行影响）；

    6、加权平均净资产收益率（发行后）=当期扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益的加权平均值（含非公开发行的影响）。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    （一）本次融资的必要性

    1、国家产业政策支持

    我国各级政府都高度关注奶业发展，把发展奶业放在重要位置，并不断加大政策落实和资金扶持力度。国家连续出台了一系列规范和扶持行业发展的政策，这些政策将促进奶业规范发展作为保障奶业持续健康发展、保证食品安全、增加农民收入、促进产业结构调整、提高居民营养水平的重要手段。

    2009年6月，国家工信部、国家发改委联合发布修订后的《乳制品工业产业政策》，明确提出南方产业区，包括广东、广西、海南等13个省区，主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳，适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制品加工企业。《乳制品工业产业政策》提出，要加大乳制品产业科技创新投入，积极推进建立企业为主体，科研院所为支撑，市场为导向，产品为核心，产学研结合的乳业技术创新体系。逐步改善以液体乳为主的产品类型单一局面，鼓励发展适合不同消费者需要的功能性产品、干酪等，鼓励开发特色乳制品。

    2016年6月召开的第七届中国奶业大会上，农业部表示今后将从加强优质奶源基地建设、加强优质饲草料生产体系建设、加强生鲜乳质量安全监管、加强行业发展成就展示和消费引导等四个方面发力，推进国内奶业供给侧结构性改革，推动奶业转型升级。

    2、乳制品市场未来发展空间巨大

    一方面，从宏观经济环境看，随着全国居民人均可支配收入持续增长、消费结构不断改善以及国民对乳品认知的不断提升，我国乳制品消费需求将得到进一步释放，乳制品行业将维持较高的增长速度。另一方面，目前我国乳制品，尤其是液态奶的消费市场主要集中在一二线城市，且农村市场的消费需求明显低于城镇，伴随我国城镇化进程的加速和农村消费结构升级，乳制品行业的市场需求有望进一步增长。此外，与世界发达国家相比，我国乳制品行业发展起步较晚，我国居民人均乳制品消费水平较低，未来乳制品行业在我国仍有广阔的发展空间。

近年来，我国年人均占有奶量上升很快，根据《2017年中国奶业统计资料》的数据，2016年人均占有奶量为26.90千克，但与世界平均水平有较大差距，与美国等发达国家相比差距更大。根据农业部制定的《全国奶业“十一五”发展规划和2020年远景目标规划》，预计到2020年我国人均占有奶量将达到42千克以上，因此，我国乳制品市场未来发展空间巨大、前景广阔。

    3、互联网的快速发展对乳制品行业影响较大

    近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，我国网民数量快速扩张，带动了电商交易量持续快速增长；同时，作为目前社会消费主力的80、90后也更加青睐于电商销售模式，通过线上渠道进行购物已经成为80、90后生活中不可或缺的组成部分，此外，与线下传统销售网点相比，线上渠道具有覆盖面广、运营成本低等特点。因此，伴随互联网的快速发展，乳制品企业急需开展电商业务。近年来，蒙牛、伊利、光明等乳制品企业均积极开拓电商业务，打造电商运营平台，通过线上和线下相结合的方式，巩固和开拓消费群体的覆盖面，进而推动企业销售规模的增长。

    （二）本次融资的合理性

    1、扩大产能，满足快速增长的消费需求

    随着国民经济发展和居民收入水平的提高，家庭膳食结构的改善，人们对乳制品消费的认知也在不断提升，乳制品的消费需求呈明显上升趋势。首先，根据《中国奶业质量报告（2017）》的统计数据，全国乳制品消费总量由2011年的2,480.5万吨增加至2016年的3,204.7万吨。其次，虽然我国人均乳制品消费支出增长较快，但我国人均液态奶消费量远低于美国、英国等发达国家，即便与饮食习惯相似的日本，仍存在较大差距，随着居民收入水平进一步提高、乳制品消费观念持续加强，我国乳制品消费量有巨大的增长空间。因此，作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司有必要扩大产能以满足快速增长的消费需求。

    2、增强新产品研发实力，巩固公司差异化竞争优势

    由于消费者对乳制品营养、口感等方面要求不断发生变化，新产品研发实力对提高乳制品企业综合竞争力起到重要作用。公司在2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，在产品研发上秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的产品上市原则，每年均有全新产品推出。在产品研发策略方面，为避免与全国性品牌发生激烈竞争，公司坚持走产品差异化、精细化的策略，陆续推出符合本土独特饮食文化的养生食膳系列产品、营养与口感风味兼具的谷物酸奶系列产品、高端液态奶“优裔”系列产品、全国首创的泡泡果系列酸奶饮品和基于优质鲜奶的“诗华诺”系列冰激凌产品等，走出一条具有自身特色的产品发展道路，目前已形成了独特的产品风格。加强新产品研发实力，执行差异化、精细化的产品研发策略，能进一步满足消费者个性化的营养需求，巩固公司的差异化竞争优势。

    3、加快线上业务发展，拓展销售网络

    公司作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司已经通过建设经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络。

但是，近年来，伴随信息技术的发展和智能移动终端的普及，电商交易量持续快速增长。同时，电商销售模式凭借便利、快捷等特点深受80、90后消费群体的青睐。伴随消费者消费方式的转变以及互联网的快速发展，公司继续加大线上电商平台建设，并通过线下庞大的销售网络和完善封闭的冷链体系，实现线上和线下业务的协同发展，巩固和提升公司市场份额。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募投项目与公司现有业务的关系

    公司是一家集牧场、研发、加工、销售于一体，专业从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售的乳制品生产企业，是华南地区规模最大的乳制品生产企业之一。本次非公开发行的募集资金计划用于“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”、“OAO电商平台建设项目”和“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”三个项目，募集资金投资项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。本次非公开发行完成、募投项目实施后，公司的产能将大幅扩张，研发能力将进一步加强，公司的综合竞争力将得到大幅提升；同时，线上和线下相结合的营销网络建设，有助于巩固和提升公司在广东地区的市场地位，并加速进军外埠市场。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司多年来不断完善人才培养和管理机制，大力营造以人为本的管理环境，通过培养在岗员工，不断引进优秀管理和专业人才，提高员工的整体素质，在长期专注于乳制品行业的经营中培养了大批合格的管理人员、营销人员和生产人员。

同时，公司持续优化人力资源管理体系，从管理层次架构、绩效考核和薪酬等方面构建科学高效的人力资源管理体系，提升公司长效发展的竞争软实力。公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。

    2、技术储备

    自成立以来，公司重视产品研发，一直秉承“研发一代、储备一代、推出一代”的研发宗旨。公司在2003年就创建了广东省最早的乳制品科创中心，通过多年的积累培养了经验丰富的专业研发检测人员梯队，可以保证本公司持续、独立的产品研发能力。同时，公司也通过与华南理工大学等高等院校的全面合作，发挥高等院校在人才、研发能力上的优势，进一步提高产品研发的先进性。因此，公司已具备充足的技术储备保障募投项目顺利实施。

    3、市场储备

    作为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，公司在广东省内拥有较高的品牌知名度，外埠市场影响力也逐步提高。公司属于区域性乳制品龙头企业，先后获得“广东老字号”“广州老字号”和“广东省着名商标”等称号，还获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国乳业优秀企业”、“全国农垦现代化养殖示范场”、“广东省食品药品放心工程示范基地”、“国家学生饮用奶推广先进企业”、“2011年-2014年度优秀乳品加工企业”、“质量管理优秀企业”、“中国乳业优秀新产品奖”等多项殊荣。公司营销网络渠道包括经销、商超、机团、专营店、送奶服务部等销售渠道，构建了一个立体式的营销网络，通过本次募投项目的实施，公司的销售网络将得到进一步延伸。

    综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

    五、填补被摊薄即期回报的措施

    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块面临的主要风险为市场竞争风险。经过多年的发展，乳制品行业形成了基地型乳企和城市型乳企相互竞争、协调发展的产业格局，公司面临基地型乳企在广东市场布局的竞争，以及公司向外埠市场扩张所面临的与当地城市型乳企的竞争。

    为应对上述市场竞争风险、增强公司品牌影响力和市场竞争力，公司将采取以下四项措施：1、持续完善自有奶源基地及战略合作奶源基地的模式，加大自有牧场建设力度，进而不断提升公司对原料奶资源的掌控力度；2、加强食品安全管理和产品质量控制，完善乳制品的追溯制度，实行从奶源、采购、生产、出厂的全程有效监管，保障公司所生产乳制品的新鲜和安全；3、坚持走差异化、精细化的产品研发策略，加大研发投入，根据市场需求不断推出新的产品，使公司产品能够更好地满足消费者个性化的营养需求，提高公司的差异化竞争优势；4、积极拓宽公司营销网络，加快线上销售的推广力度，实现线上和线下销售的协同性，进而提升公司销售渠道的覆盖面和渗透率。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

    由于本次非公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司即期回报可能会在短期内出现小幅下降的情况。因此，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

    1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

    公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务。“湛江燕塘乳业有限公司二期扩建工程”项目实施后，将缓解产能瓶颈对公司发展的制约、提高公司在粤西地区乃至广西和海南的产品供应能力；“OAO 电商平台建设项目”将完善公司线上和线下相结合的营销网络，有利于公司深耕广东市场、加速进军外埠市场；“广东省乳业工程技术研究中心建设项目”的实施，将进一步增强公司的研发能力，加快公司新产品研发速度，丰富公司产品线。

    本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

    2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

    公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了《募集资金管理使用管理办法》。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理使用管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

    3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。

    六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    公司董事、高级管理人员做出承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若未来公司拟实施股权激励计划，将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

    七、公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东燕塘投资、实际控制人广东农垦作出承诺：“本公司不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

    特此公告！

                                              广东燕塘乳业股份有限公司董事会

                                                              2017年10月16日