国元证券股份有限公司

   关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》（以下简称“《备忘录第1号》”）等有关法规或规范性文件的要求，对荃银高科第三届董事会第四十五次会议审议的拟使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品事宜进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

     一、关于荃银高科首次公开发行股票超募资金情况

    （一）募集资金超募情况

    荃银高科首次公开发行股票募集资金净额为43,272.16万元，其中：“高产、

优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”投资10,030.46万元，其余资金（超

募资金）33,241.70万元全部用于其他与主营业务相关的营运资金。

    上述募集资金分别存入中国民生银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行和中国农业银行股份有限公司荆州五星支行。

    （二）超募资金已使用及当前结存情况

    经公司第一届董事会第十三次、第十六次、第十八次和第二十次会议，第二届董事会第四次至第九次、第十一次、第十四次、第十六次、第十八次、第十九次、第二十一次、第二十二次、第二十六次、第二十九次至第三十二次、第三十四次和第三十八次会议，以及第三届董事会第二次、第四次、第九次、第十五次、第二十一次、第三十四次和第四十三次会议审议通过，公司使用超募资金用于收购四川竹丰种业有限公司51%股权、出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股 51%）、增资并控股杨凌登峰种业有限公司（后更名陕西荃银登峰种业有限公司，公司原持有其 56%的股权，后经公司第二届董事会第三十五次会议审议通

过，公司于 2013年 8 月转让所持全部股权并终止该超募资金投资项目，收回

货币资金 500.00 万元）、永久补充公司流动资金、收购安徽华安种业有限责任

公司 52%股权、购买两系杂交稻新品种“潭两优 143”独占使用权、永久补充流

动资金、收购安徽省皖农种业有限公司 54%股权并增资、向安徽荃银种业科技有

限公司增资、收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权和增资、购买常规水

稻新品种“五山丝苗”除广东省销售区域外的独占使用权、购买杂交玉米品种“高玉 2067”安徽区域独占生产经营权、购买杂交玉米品种“阳光 98”独占生产经营权、新建种子产业配套设施项目并追加投资额度、向安徽华安种业有限责任公司和辽宁铁研种业科技有限公司增资、购买小麦品种“南农 0686”三省审定区域生产经营权、购买杂交玉米品种“德利农 10 号”独占生产经营权、在安徽阜阳建设玉米/小麦种子加工仓储中心（后经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司终止了该超募资金投资项目并收回前期预付土地购置款 111.00万元）、参与组建杂交水稻分子育种平台公司、合资设立广西荃鸿种业有限公司（公司持股 51%）、安徽荃银超大种业有限公司（公司持股 53%）、 安徽全丰种业有限公司（公司持股 80%），向安徽荃银种业科技有限公司增资、独资设立安徽荃优种业开发有限公司、合资设立安徽荃银高科瓜菜种子有限公司（公司持股60%）、参与组建种子电子商务平台公司、向广西荃鸿农业科技有限公司增资、合资设立安徽荃华种业科技有限公司（公司持股51%），以及暂时补充流动资金、购买保本型银行理财产品等。

    截至2017年9月30日，荃银高科已决议动用超募资金累计约 34,170.00 万元

（不含已收回的暂时补充流动资金和已到期收回的保本型银行理财产品金额，但扣除已终止的超募资金投资项目承诺投资额），超募资金专项账户余额464.41万元。

     二、关于荃银高科拟使用部分闲置超募资金购买保本型银行理财产品事项的核查情况

    （一）拟购买保本型银行理财产品计划

    根据公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，公司本次超募资金拟使用情况如下：

    1、投资额度：不超过460.00万元（含）的超募资金购买银行理财产品，在该额度内资金可循环使用。

    2、投资品种：为安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的保本型银行理财产品，不涉及证券投资、信托产品投资等风险投资。

    3、投资期限：自公司第三届董事会第四十五次会议审议通过之日起1年内有效。

    4、风险控制措施：主要包括：（1）公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，建立并完善一旦发现或判断有不利因素将及时采取相应保全措施的机制；（2）公司财务部对银行理财产品投资进行会计核算；（3）公司董事会审计委员会负责对投资理财资金使用及收益情况进行监督，审计督察部对投资理财执行情况进行日常检查；（4）公司监事会和独立董事对购买银行理财产品的情况进行监督与检查等。

    同时，公司承诺：在上述额度内公司投资的银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。

    （二）拟购买保本型银行理财产品计划的合规情况

    1、荃银高科拟使用闲置超募资金投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，同时承诺：投资的该银行理财产品不用于质押，理财产品专用结算账户不用于存放非募集资金或者用作其他用途，符合《监管指引第2号》和《备忘录第1号》等有关规定；

    2、本次使用的部分闲置超募资金主要系公司第三届董事会第四十三次会议审议通过的合资设立安徽荃华种业科技有限公司认缴出资中暂未实际缴纳的出资款。根据合资经营协议等约定，该等剩余出资款将在2018年12月31日前缴纳，因此形成目前暂时闲置。本次计划购买保本型银行理财产品，不存在影响超募资金投资计划正常进行及变相改变募集资金用途的情形；

    3、荃银高科本次使用部分闲置超募资金购买银行理财产品，可以提高闲置募集资金的使用效益；

    4、2017年10月16日，荃银高科分别召开第三届监事会第二十九次会议和

第三届董事会第四十五次会议，审议通过了上述《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》；公司独立董事亦对本事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

     三、关于荃银高科本次拟使用部分闲置超募资金购买保本型理财产品事项的核查意见

    经核查，国元证券认为：荃银高科在保证超募资金安全的前提下，在公司第三届董事会第四十五次会议审议通过之日起 1 年内任何时点循环使用不超过460.00 万元（含）暂时闲置超募资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效益，增加公司资金收益，符合公司及全体股东的利益。因此，国元证券同意荃银高科本次闲置超募资金使用计划。

    （以下无正文）

    （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见》之签署页）

    保荐代表人（签名）：

                               朱焱武              贾梅

    保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

                       2017年10月16日