证券代码：300551         证券简称：古鳌科技         公告编号：2017-063

                   上海古鳌电子科技股份有限公司

         首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为25,020,000股，占公司总股本的34.11%。

    2、本次解除限售后实际可上市流通的数量为23,283,858股，占公司总股本

的31.74%。

    3、本次限售股份可上市流通日为2017年10月18日（星期三）。

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    上海古鳌电子科技股份有限公司（股票简称：古鳌科技；股票代码：300551；以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海古鳌电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2176号）核准，于2016年9月28日面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）18,360,000股，并于2016年10月18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股本总额为55,000,000股，发行后总股本为73,360,000股。    根据公司2017年4月25日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于

 的议案》，公司以 2016年 12月 31 日总股本73,360,000股为基础，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）。该方案已实施完毕，对公司股本总额没有影响。

    截至本公告日，公司总股本为73,360,000股，其中尚未解除限售的股份数

量为55,000,000股，占公司总股本的74.97%；无限售条件流通股18,360,000

股，占公司总股本的25.03%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东有：沈阳晨讯希姆通科技有限公司、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海力鼎投资管理有限公司、温州海汇商融创业投资中心（有限合伙）、李霖君、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、鲍东华、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张煦、吴静、黄亮、郑圣园、陈进旗、黄谋晓、彭建宁、冯亦权、范淑岭、郑声乐、杜佐君、金衍开、吴道兴、何金蒙、胡毓雷、郑华桥、李其尧、黄兆赞、胡理素、缪克祥、徐上蒙、朱仁忠、朱展翅、宋颖、杜佐西、李群兴、章祥余、侯耀奇、周学军、郑上洁、陈传平、张新权、黄兆程、叶彬、陈圣勋、周文斌、吴家昌、徐新华、李福生、王进、郑渊博，共计51名股东。

    （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作承诺如下：

    1、公司股东作出的股份锁定承诺

    公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺：自公司股票上市之日起36个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年4月18日）收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

    在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的25%；自离职之日起6个月内，不转让所持有的公司股份。

    公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起36个月内，

不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年4月18日）收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

    公司股东章祥余、侯耀奇承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让

或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年4月18日）收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

    公司股东吴刚承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、侯耀奇、吴刚同时承诺：在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起6个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起6个月内离职，自申报离职之日起18个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之日起第7至12个月之间离职，自申报离职之日起12个月内不转让所持公司股份。公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺：若自工商变更登记为公司股东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止未超过12个月的，则自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若自工商变更登记为公司股东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止超过12个月的，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他

人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    2、5%以上股东持股及减持意向

    （1）控股股东、实际控制人持股及减持意向

    本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈崇军持有公司28,555,000股，

持股比例为51.92%，其承诺：

    1）将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。

    2）在锁定期满后，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，在锁定期满后逐步减持。

    3）在锁定期满后两年内，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，每年减持比例不超过其本次发行前持有公司股份总数的5%，减持价格均不低于发行价，减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

    4）若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，其减持所得收益将归公司所有。

    （2）其他5%以上股东持股及减持意向

    本次发行前，公司股东上海力鼎投资管理有限公司、上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）合计持有公司7.27%的股份；股东李霖君、上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎锋久照股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司7.67%的股份。以上股东承诺：

    1）将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺。

    2）在锁定期满，且不违背限制条件的情况下，若拟减持其本次发行前持有的公司股份，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合自身财务规划的需要进行合理减持，减持股份的价格不低于发行价，减持股份的具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。

    3）若拟减持其本次发行前持有的公司股份，其将于减持前三个交易日予以公告；若未履行公告程序，其将按照相关规定承担赔偿责任。

    3、稳定股价的预案

    公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺，如公司首次公开发行股票并上市后36个月内，出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将以自有资金从二级市场增持公司流通股份。上市后 36个月内增持股份的金额不超过公司上市后其从公司分红中获得的现金分红（税后）的50%与2,000万元孰高金额。

    公司董事，高级管理人员承诺，如公司首次公开发行股票并上市后36个月

内，出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的

每股净资产时，将以自有资金从二级市场增持公司流通股份。上市后36个月内

每年从二级市场增持股份的金额不超过其上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的20%。

    4、赔偿投资者损失的有关承诺

    发行人控股股东、实际控制人陈崇军承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，其将通过深圳证券交易所以不低于发行价的价格购回已公开发售的股份。

    若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

    公司董事、监事、高级管理人员承诺：若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

    5、填补被摊薄即期回报的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

    1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    公司控股股东、实际控制人承诺：“任何情形下，本人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1．本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月18日。

    2．本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为25,020,000股，占公司总股本的34.11%。

    3.本次申请解除股份限售的股东人数为51人。

    4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序                             所持限售股   本次解除限   本次实际可

号          股东名称            份总数       售数量     上市流通数    备注

                                                                 量

 1    沈阳晨讯希姆通科技有     2,500,000    2,500,000    2,500,000

     限公司

 2   深圳市华信睿诚创业投资    2,500,000    2,500,000    2,500,000

     中心（有限合伙）

 3   深圳市纳兰凤凰股权投资    2,500,000    2,500,000    2,500,000

     基金合伙企业（有限合伙）

 4   上海力鼎投资管理有限公    2,160,000    2,160,000    2,160,000

     司

 5   温州海汇商融创业投资中    2,000,000    2,000,000    2,000,000

     心（有限合伙）

 6   李霖君                      1,875,004    1,875,004    1,875,004

 7   上海力鼎明阳创业投资管    1,840,000    1,840,000    1,840,000

     理中心（有限合伙）

 8   上海鼎锋久成股权投资基    1,562,512    1,562,512    1,562,512

     金合伙企业（有限合伙）

 9   鲍东华                      1,000,000    1,000,000      850,000注1

10  上海鼎锋久照股权投资基       781,242      781,242      781,242

     金合伙企业（有限合伙）

11  张煦                          781,242      781,242          0      注2

12  吴静                          500,000      500,000      500,000

13  黄亮                          500,000      500,000      500,000

14  郑圣园                        440,000      440,000          100注3

15  陈进旗                        200,000      200,000      200,000

16  黄谋晓                        200,000      200,000      200,000

17  彭建宁                        180,000      180,000      180,000

18  冯亦权                        180,000      180,000      180,000

19  范淑岭                        160,000      160,000      160,000

20  郑声乐                        160,000      160,000      160,000

21  杜佐君                        150,000      150,000      150,000

22  金衍开                        150,000      150,000      150,000

23  吴道兴                        150,000      150,000      150,000

24  何金蒙                        150,000      150,000      150,000

25  胡毓雷                        150,000      150,000      150,000

26  郑华桥                        150,000      150,000      150,000

27  李其尧                        150,000      150,000      150,000

28  黄兆赞                        150,000      150,000      150,000

29  胡理素                        120,000      120,000      120,000

30  缪克祥                        120,000      120,000      120,000

31  徐上蒙                        120,000      120,000       10,000注4

32  朱仁忠                        120,000      120,000      120,000

33  朱展翅                        120,000      120,000          0      注5

34  宋颖                          120,000      120,000      120,000

35  杜佐西                        100,000      100,000      100,000

36  李群兴                         80,000       80,000       50,000注6

37  章祥余                         70,000       70,000       17,500注7

38  候耀奇                         70,000       70,000       17,500注8

39  周学军                         70,000       70,000       70,000

40  郑上洁                         70,000       70,000       70,000

41  陈传平                         70,000       70,000       70,000

42  张新权                         70,000       70,000       70,000

43  黄兆程                         70,000       70,000       70,000

44  叶彬                           70,000       70,000       70,000

45  陈圣勋                         60,000       60,000       60,000

46  周文斌                         60,000       60,000       60,000

47  吴家昌                         50,000       50,000       50,000

48  徐新华                         50,000       50,000       50,000

49  李福生                         40,000       40,000       40,000

50  王进                           40,000       40,000       40,000

51  郑渊博                         40,000       40,000       40,000

            合计                25,020,000 25,020,000    23,283,858

    注1：股东鲍东华先生持有公司的股份中150,000股处于质押状态，本次实际可上市流

通数量为850,000股；

    注2：股东张旭先生持有公司的股份中781,242股处于质押状态，本次实际可上市流

通数量为0股；

    注3：股东郑圣园先生持有公司的股份中439,900股处于质押状态，本次实际可上市流

通数量为100股；

    注4：股东徐上蒙先生持有公司的股份中 110,000股处于质押状态，本次实际可上市

流通数量为10,000股；

    注5：股东朱展翅先生持有公司的股份中120,000 股处于司法冻结状态，本次实际可

上市流通数量为0股；

    注6：股东李群兴先生持有公司的股份中30,000股处于司法冻结状态，本次实际可上

市流通数量为50,000股；

    注7：股东章祥余先生为公司董事，承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总

数的25%，本次实际可上市流通数量为17,500股；

    注8：股东侯耀奇先生为公司董事，承诺每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总

数的25%，本次实际可上市流通数量为17,500股；

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为古鳌科技本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；古鳌科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；古鳌科技对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对古鳌科技本次限售股份上市流通无异议。

    五、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表；

    2.股份结构表和限售股份明细表；

    3.保荐机构的核查意见；

    4.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                上海古鳌电子科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                           2017年10月16日