证券代码:           证券简称:         公告编号：2017-159

                     东方网力科技股份有限公司

    关于首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票

             第二批解锁股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1．东方网力科技股份有限公司本次解禁限售股份数量456,250股，占总股

本比例为0.05%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为456,250股，占总股

本比例为0.05%。

    2．因激励对象吴德为、刘可峰离职不再符合成为激励对象的条件，所以本次符合解锁条件的激励对象由31人调整为29人。

    3.本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月20日（星期五）。

    东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月10日分别

召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

公司董事会同意根据2014年第五次临时股东大会的授权，按照《东方网力科技

股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期股权激励计划》”）的相关规定办理首期限制性股票激励计划预留部分的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为456,250股，占公司目前股本总额的0.05%。具体内容如下：

    一、首期限制性股票激励计划预留部分简述及实施情况

    1、公司于2015年8月19日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二

届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将限制性股票激励计划预留部分授予，授予日为2015年8月19日，其中授予32名激励对象39.5万股限制性股票，授予价格为27.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股权激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。

    2、公司于2016年8月25日分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象杨红离职，所以其已获授的限售股份将由公司回购注销，此次涉及解锁事宜的激励对象变更为31人，解锁股份为47.5万股。

    3、公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2名首期限制性股票激励计划预留部分激励对象刘可峰、吴德为离职，公司同意对其二人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，因此首期预留股权激励对象人数变更为29人，截至目前，上述回购注销事宜尚在进行中。

    4、公司于2017年10月10日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同意29名激励对象获授的45.625万股限制性股票申请解锁。

    二、首期期限制性股票激励计划第二批解锁设定的限制性股票解锁条件成就情况

    （一）首期限制性股票激励计划预留部分第二个锁定期已届满

    根据《首期股权激励计划》，预留部分激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月和24个月，均自授予之日起计算。满足第一次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。

    公司确定的首次限制性股票的授予日为2015年8月19日，截至2017年10月10日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

    （二）首期限制性股票激励计划预留部分第二个锁定期解锁条件成就的情况说明

序           第二个解锁期解锁条件                  是否达到解锁条件的说明

号

    公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注

    册会计师出具否定意见或者无法表示意见

1   的审计报告；                           公司未发生前述情形，满足解锁条件。

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中

    国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或

    宣布为不适当人选；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中

2   国证监会予以行政处罚；                 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司

    董事、监事、高级管理人员情形；

    （4）公司董事会认定其他严重违反公司有

    关规定的。

                                            公司业绩成就情况：

    （1）公司限制性股票锁定期内，归属于上  （1）公司2016年归属于上市公司股东的净

    市公司股东的净利润及扣除非经常性损益  利润为334,710,720.03元，不低于授予日前

    的净利润均不得低于授予日前最近三个会  最近三个会计年度（即2013年-2015年）的

    计年度的平均水平且不得为负；          平均水平即162,055,050.62元；公司2016年

3   （2）以2013年业绩为基准，2016年公司实  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

    现的营业收入较2013年增长不低于150%， 的净利润为278,959,942.41元，不低于授予

    2016年公司实现的净利润较2013年增长不  日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）

    低于100%。                            的平均水平即157,158,823.48元。

                                            (2)公司2016年营业收入为1,481,246,892.74

                                            元，较2013年度增长239.13%；公司2016年

                                            净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常

                                            性损益的净利润）为278,959,942.41元，较

                                            2013年度增长211.47%。

                                            上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。

    根据《股权激励实施考核管理办法》，激

    励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓

    越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《激

    励计划》的相关规定对该解锁期内所获授  除吴德为、刘可峰因离职不符合解锁条件

4   的全部或部分权益申请解锁，考核等级为  外，2016年度，其余29名激励对象绩效考核

    “D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优  合格，满足解锁条件。

    秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权

    益，由公司注销或由公司按回购价格回购

    注销。

    综上所述，董事会认为公司《首期股权激励计划》设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2014年第五次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分第二批解锁的相关事宜。

    三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

    1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年10月20日（星期五）；

    2、本期申请解锁的激励对象共计29人；

    3、本期解锁的限制性股票数量为 456,250 万股，占目前公司股本总额的

0.05%；本次解锁实际可上市流通限售股份数量为456,250万股，占总股本比例

为0.05%。

序                            获授限制性股  获授限制性股数  本次可解锁限制性

号    姓名        职务       数量（调整前）  量（调整后）   股票数量（万股）

                               （万股）          （万股）

 1   张云翔    审计部经理         7.5            18.75             9.375

 2   徐云龙     投资经理           5             12.5              6.25

 3    史柯    软件研发经理         2               5                2.5

 4   翟明新   软件研发经理        1.5            3.75              1.875

 5   池文思     商务主管          1.25           3.125            1.5625

 6   任鹏远    算法工程师        1.25           3.125            1.5625

 7   孙立茜     管理会计          1.25           3.125            1.5625

 8    张宁      会计主管          1.25           3.125            1.5625

 9   李龙辉    软件工程师          1              2.5              1.25

10   商忠安    软件工程师          1              2.5              1.25

11   沈名贵    软件工程师          1              2.5              1.25

12   王朝昕      架构师            1              2.5              1.25

13    于彪     软件工程师          1              2.5              1.25

14   张明新     测试经理           1              2.5              1.25

15    管洋      客户经理          0.75           1.875            0.9375

16    黄强     软件工程师        0.75           1.875            0.9375

17    李川   产品方案部组长      0.75           1.875            0.9375

18   秦基伟   软件研发主管       0.75           1.875            0.9375

19   申志国    软件工程师        0.75           1.875            0.9375

20    王晓     软件工程师        0.75           1.875            0.9375

21    张俊     软件工程师        0.75           1.875            0.9375

22   周子修    软件工程师        0.75           1.875            0.9375

23    方园     软件工程师         0.5            1.25              0.625

24    李伟   产品方案部组长       0.5            1.25              0.625

25   梁江涛    软件工程师         0.5            1.25              0.625

26   徐朝阳    软件工程师         0.5            1.25              0.625

27   张向阳  软件研发副经理       0.5            1.25              0.625

28    张愉     软件工程师         0.5            1.25              0.625

29   左鸿飞   软件研发主管        0.5            1.25              0.625

            合计                   36.50          91.25            45.625

注：获授限制性股票调整原因如下：

1、公司于2016年3月11日实施完成了2015年度权益分配方案，以截至2015年12月31日的公司总股本322,366,991股为基数，向全体股东每10 股派1.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。表中数据为完成权益分派后的调整数据；

2、公司于2017年5月25日实施完成了2016年度权益分配方案，以截至2016年12月31日的公司总股本855,445,172股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），不转增、不送股。

    四、股本变动情况表

                             本次变动前                       本次变动后

   股份类别

                   数量（股）        比例(%)        数量（股）        比例(%)

一、限售流通股    362,880,365        42.37%        362,424,115        42.32%

（或非流通股）

高管锁定股        257,746,318        30.10%        257,746,318        30.10%

首发后限售股       93,454,910         10.91%         93,454,910         10.91%

股权激励限售股     11,679,137         1.36%         11,222,887         1.31%

首发前限售股           0             0.00%             0             0.00%

二、无限售流通    493,491,307        57.63%        493,947,557        57.68%

股

  三、总股本      856,371,672        100.00%       856,371,672        100.00%

    注:因此次首期预留股权激励限售股解禁事宜与公司原始股解禁事宜同时并行，因此股本结构表中数据可能会出现不同步的现象（原始股解锁与股权激励限售股解锁将同步完成，但由于公告原因会分开显示），最终变更后股本结构数据请以本公告股本变动后数据为准。

    五、独立董事关于首期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁的独立意见

    公司独立董事对首期限制性股票激励计划预留部分所授予的限制性股票第二次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：

    我们认为本次董事会关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的 29

名激励对象第二个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。

    六、监事会关于首期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁的核查意见公司监事会第三届第十一次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，对首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：

    公司首期限制性股票激励计划预留部分的第二个解锁期解锁条件现已全部成就，29 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《首期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2016年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核

结果予以审核，确认上述29名激励对象2016年度个人绩效考核结果均达到标准，

且公司符合业绩指标等其他解锁条件，满足解锁条件，全体激励对象可以全部解锁获授的45.625万股制性股票。

    七、北京国枫律师事务所关于首期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事宜的法律意见

    北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。

    八、备查文件

    1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

    2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

    3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划之预留股票第二次解锁相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                              东方网力科技股份有限公司董事会

                                                             2017年10月16日