江苏泰和律师事务所

                           关于

     宝胜科技创新股份有限公司

         重大资产购买实施情况

                             的

                    法律意见书





                                  目录

一、本次交易方案的概述 ...... 2

二、本次交易的批准和授权......3

  （一）的批准和授权......3

  （二）交易对方已取得的授权与批准......4

  （三）金源铜业董事会对本次交易的批准......4

  （四）已取得的相关政府部门的审批和备案......5

三、本次交易的实施情况 ...... 5

  （一）交易标的的过户情况......5

  （二）交易对价的支付情况......5

四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6

五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 ...... 6

  （一）宝胜股份董事、监事、高级管理人员的变更情况......6

  （二）金源铜业董事、监事、高级管理人员的变更情况......6

六、本次交易实施过程中未发生宝胜股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宝胜股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 7七、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况 .......................... 7

  （一）交易协议的履行情况......7

  （二）相关承诺的履行情况......7

八、本次交易相关后续事项的合规性及风险......7

九、结论意见......8	





                          江苏泰和律师事务所

 关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书

致：宝胜科技创新股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“宝胜股份”）的委托，作为宝胜股份以支付现金方式购买常州金源铜业有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。

    为本次交易，本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的有关事实进行了查验，并于2017年8月29日出具了《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的释义与《法律意见书》中相同用语的释义一致。

    就本次交易实施情况的有关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：。

    一、本次交易方案的概述

    根据宝胜股份第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第二十一次会议决议、2017 年第二次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《补充协议》及《重大资产购买报告书》等文件，本次交易的整体方案如下：

    宝胜股份以现金方式购买JX 金属持有的金源铜业51%股权。参考经中航工

                                        2	







业备案的《评估报告》中确定的金源铜业的评估价值，交易双方协商确定金源铜业51%股权的转让对价为25,776.2007万元。

    本次交易完成后，宝胜股份持有金源铜业51%股权，金源铜业成为宝胜股份

的控股子公司。

    本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    二、本次交易的批准和授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

    （一）宝胜股份的批准和授权

    1、2017年1月16日，宝胜股份第六届董事会十四次议审通过了《关于收

购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈转让协议〉及附属文件的议案》，同

意公司与JX金属签署《股权转让协议》及收购完成后方可生效的金源铜业的《合

资同》及公司章程。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    2、2017年1月24日，宝胜股份第六届董事会第十五次会议审议通过了《关

于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

    独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

    同日，宝胜股份第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市



公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

    3、2017年8月29日，宝胜股份第六届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于签署

 补充协议的议案》、《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于
 
  及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。 独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 4、2017年9月15日，宝胜股份2017年第二次临时股东大会审议通过了《关 于收购常州金源铜业有限公司 51%股权并签署
  
   及附属文件的议 案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买符合
   
    第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署
    
     补充协议的议案》、《关于
     
      及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》。 （二）交易对方已取得的授权与批准 根据JX金属提供的证明，本次交易已获得其董事会审议通过，获得有效的 内部批准。 （三）金源铜业董事会对本次交易的批准 2017年1月13日，金源铜业董事会临时会议作出决议，同意JX金属将所 持金源铜业51%股权转让给宝胜股份。 根据五矿金属和常州产投出具的同意函，五矿金属和常州产投同意放弃对JX 金属拟转让给宝胜股份的金源铜业51%股权的优先购买权。 （四）已取得的相关政府部门的审批和备案 1、商务部反垄断审查 2017年4月11日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第89号《不实 施进一步审查通知》，决定对宝胜股份收购金源铜业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 2、《评估报告》备案 2017年8月8日，中航工业对中发国际为本次交易出具的《评估报告》进行 了备案。 综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。 三、本次交易的实施情况 （一）交易标的的过户情况 经本所律师核查常州市工商行政管理局于2017年9月28日向金源铜业出具 的《准予变更登记(备案)通知书》、《营业执照》及金源铜业最新适用的《常州金源铜业有限公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，金源铜业51%股权已于2017年9月28日核准转让至宝胜股份向名下。本次变更完成后，金源铜业的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例 1 宝胜科技创新股份有限公司 144,038,790.00 51.0000% 2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913% 3 JX金属株式会社 29,485,305.17 10.4399% 4 常州工贸国有资产经营有限公司 6,407,749.15 2.2688% 合计 282,429,000.00 100% 本所律师认为，本次交易的交易对方已经完成将交易标的过户至宝胜股份名下的工商变更登记手续，交易对方已履行了将交易标的交付给宝胜股份的义务。 （二）交易对价的支付情况 根据宝胜股份与JX金属于2017年1月13日、2017年8月29日签署的《股 权转让协议》、《补充协议》，经本所律师查验宝胜股份提供的相关付款凭证，截至本法律意见书出具之日，宝胜股份已按照《股权转让协议》、《补充协议》的约定将100%股权转让款支付至JX金属指定的账户。 本所律师认为，宝胜股份已按照《股权转让协议》、《补充协议》的约定向交易对方支付了全部股权转让款，已履行了支付股权转让款的义务。 四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本所律师核查宝胜股份公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件并根据宝胜股份的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况 （一）宝胜股份董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据宝胜股份的书面确认，并经本所律师查验宝胜股份公开披露信息，本次交易实施过程中，2017年2月，史建东先生因个人工作变动原因申请辞去其担任的公司副总裁职务，除此之外，宝胜股份的董事、监事、高级管理人员未发生变更。 （二）金源铜业董事、监事、高级管理人员的变更情况 根据金源铜业提供的相关会议文件、金源铜业章程并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，截至本法律意见书出具之日，金源铜业的董事、监事、高级管理人员变更情况如下： 类别 本次交易前 本次交易后 山尾康二（董事长）、青木威尚（副 董事长）、李智聪（副董事长）、松个 夏成军（董事长）、青木威尚（副董事长）、 董事 崎高穗、西岛千秋、李星、王昌林、 李智聪、孙爱军、刘月春 王浩、小野哲也、宫林良次 监事 唐长泉、FUKUZAWAISHO 卜荣、FUKUZAWA ISHO 高级管 叶国民（总经理）、青木威尚、白彦 孙爱军（总经理）、青木威尚、刘月春、 理人员 玲、唐鹤莲、陆远征、蔡优丰、闵涛、 白彦玲、唐鹤莲、陆远征、蔡优丰、闵涛、 徐斌 徐斌 经本所律师核查，金源铜业上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。 六、本次交易实施过程中未发生宝胜股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或宝胜股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形根据宝胜股份的书面确认，并经本所律师核查宝胜股份公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，未发生宝胜股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生宝胜股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况 （一）交易协议的履行情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝胜股份与交易对方签署的《股权转让协议》、《补充协议》协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，未出现违反该等协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 经本所律师核查，宝胜股份已在《重大资产购买报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项的合规性及风险 经本所律师核查本次交易的方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括： 本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的 办理不存在重大法律障碍或风险。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件； （二）本次交易所涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已完成，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效； （三）本次交易中，未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形； （四）宝胜股份和金源铜业相关人员的变动已履行了必要的法律程序，合法、有效； （五）截至本法律意见书出具之日，未发生宝胜股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生宝胜股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形； （六）截至本法律意见书出具之日，交易各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下的义务，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未出现相关承诺方违反承诺的情形；（七）本次交易的相关后续事项办理不存在重大法律障碍或风险。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书仅供宝胜股份为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文） （本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》之签章页） 江苏泰和律师事务所 负责 人：________________ 马群 经办律师：________________ 李远扬 经办律师：________________ 颜爱中 二�一七年月 日