证券代码：603520            证券简称：司太立         公告编号：临2017-056

                 浙江司太立制药股份有限公司

              关于转让仙居县农村信用合作联社

                   部分股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1463.15万元人

民币向关联方胡锦生先生转让持有的仙居县农村信用合作联社（以下简称“仙居农信”）4,735,128股份（占公司持有股份的75.94%，占仙居农信总股本的1.58%）。     由于胡锦生先生持有公司21.38%股份，为公司控股股东兼实际控制人。本次交易构成关联交易，关联董事胡锦生、胡健回避表决。

      截止本公告日过去十二个月内，公司无关联交易发生。

      本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定

的重大资产重组。

      上述事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》、

《关联交易决策制度》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司于2007年12月投资参股仙居县农村信用合作联社，初始投资资本为

300万元人民币，经多次分红及配股后，截止2017年9月30日，公司持有仙居

县农村信用合作联社股份共计6,235,128股，持股比例2.08%。

    因仙居县农村信用合作联社拟组建浙江仙居农村商业银行股份有限公司，根据《中国银监会农村金融部关于印发农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）的通知》（银监农金【2017】34 号）规定，公司作为“中外合资企业”，不具备

入股仙居农商银行资格，另根据《仙居县农村信用合作联社公司章程》规定，个人股东持股比例最高不得超过 2%。基于上述原因，公司拟将持有的仙居县农村信用合作联社全部股份进行转让，其中 4,735,128 股份（占公司持有股份的75.94%，占仙居农信总股本的1.58%）协议转让给公司董事长胡锦生先生。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

    因胡锦生先生为公司控股股东兼实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别为出售资产的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    坤元资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）接受公司委托，根据有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、原则，履行了必要评估程序，采用了公认的资产评估方法――市场法，对本次出售资产进行了评估，出具了资产评估报告（坤元评报[2017]537号）。资产评估基准日为2017年8月31日，评估范围为公司拟转让的仙居农信2.08%的股权（合计6,235,128股），总评估净值为人民币19,220,200.00元

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    交易对方胡锦生先生为公司控股股东兼实际控制人，构成关联关系。

    （二）关联人基本情况

    1、胡锦生先生，男，中国国籍，住所为浙江省仙居县福应街道花苑新村22

幢1号，为公司控股股东兼实际控制人，在公司担任董事长兼总经理一职。

    2、关联人控制的公司基本情况：

    名称：浙江司太立制药股份有限公司

    统一社会信用代码：91334720655L

    类型：股份有限公司（中外合资、上市）

    住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号

    法定代表人：胡锦生

    注册资本：壹亿贰仟万人民币

    成立日期：1997年09月15日

    营业期限：1997年09月15日至 长期

    经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）；（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、交易的名称和类别

     本次交易标的为公司持有的仙居农信4,735,128股份，占公司持有股份总

数的75.94%，占仙居农信总股本的1.58%。

     仙居农信的基本情况：

     （1）名称：仙居县农村信用合作联社

     （2）住所：浙江省仙居县南峰街道穿城中路21号

     （3）法定代表人：叶仙万

     （4）注册资本：贰亿玖仟玖佰柒拾万壹仟玖佰叁拾柒元

     （5）公司类型：股份合作制

     （6）统一社会信用代码：91331024148032965W

     （7）登记机关：仙居县工商行政管理局

     （8）经营范围：一般经营项目：经营业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定的业务，经营范围以批准文件所列为准。

     （9）财务情况：仙居农信2015年度、2016年度及2017年6月份主要财务

指标如下：

                                                               单位：人民币元

项目          2015年度          2016年度            2017年6月30日

营业收入     406,932,537.86    444,234,087.27      228,617,953.41

营业支出     211,902,819.06    228,128,259.83      113,188,084.70

利润总额     189,669,335.44    200,982,076.66      110,494,891.41

净利润        141,904,576.80    148,785,473.55      82,744,891.41

资产合计     9,503,491,817.47  11,926,365,066.72  12,392,227,754.02

负债合计     8,838,852,993.99  11,137,704,439.43  11,530,565,246.34

净资产        664,638,823.48    788,660,627.29      861,662,507.68

     上述2015 年、2016年财务报表数据均经浙江中瑞维斯达会计师事务所审

计，且分别出具了无保留意见的浙中瑞会字[2016]1004 号审计报告和浙中瑞会

字[2017]1074号审计报告；2017年6月份财务报表数据未经审计。

    （二）交易标的权属状况说明

    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

    (三)交易标的最近一年的账面价值

    截止2016年12月31日，上述资产账面原值为3,000,000.00元，已计提的

折旧、摊销或减值准备0元，账面净值为3,000,000.00元，上述财务数据经天

健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （四）交易标的的评估情况

    坤元资产评估有限公司于2017年9月22日出具了资产评估报告（坤元评报

[2017]537号）如下：

    1、评估对象：公司拟转让的仙居农信2.08%的股权（合计6,235,128股）。

    2、评估范围：公司截止评估基准日所持有的仙居农信 2.08%的股权（合计

6,235,128股）。

    3、价值类型：市场价值

    4、评估基准日：2017年8月31日

    5、评估方法：市场法

    6、评估结论：在评估基准日2017年8月31日，委托单位委估资产的评估

价值为19,220,200.00元，评估增值16,220,200.00元，增值率为540.67%。

    评估详细情况详见 2017年 10月 17 日公司披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的资产评估报告（坤元评估[2017]537号）。

    （五）关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对出售标的评估净值为参考标准。经交易双方协商，同意以人民币1463.15万元的价格转让标的资产。

    四、本次关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）交易协议的主要条款

    1、甲方/转让方：浙江司太立制药股份有限公司

           乙方/受让方：胡锦生

    2、交易标的：仙居县农村信用合作联社4,735,128股份

    3、转让价格：根据委托的评估公司出具的评估报告，双方协商一致确认交易标的转让价人民币1463.15万元。

    4、支付方式：乙方承诺全部现金付款，将在本协议签署之后30日内向甲方

一次性支付本次股份转让的全部价款。

    5、违约责任：任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的违约责任。

    （二）履约能力分析

    胡锦生先生为公司控股股东兼实际控制人，持有公司 21.38%股份。其个人

资信状况良好，并承诺采取一切必要行动促使本协议的生效及实施。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    因仙居县农村信用合作联社拟组建浙江仙居农村商业银行股份有限公司，根据《中国银监会农村金融部关于印发农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）的通知》（银监农金【2017】34 号）规定，公司作为“中外合资企业”，不具备入股仙居农商银行资格。本次关联交易有助于仙居农信完成改制计划，同时公司整合相关资源，聚焦开展主营业务，符合公司发展战略。

    （二）对上市公司的影响

    本次出售仙居农信的上述股权对公司财务和经营影响较小，且出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资本需求，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。

    本次关联交易遵循公平公允的原则，不存在损害公司股东利益情况。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2017年10月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关

于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》，关联董事胡锦生先生、胡健先生回避表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了该议案。（二）监事会审议情况

    公司于2017年10月13日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关

于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》，会议以3票赞成、

0票反对、0票弃权通过了该议案。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

    本次关联交易的定价依据根据第三方机构出具的评估报告并经交易双方协商确定，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合有关法律法规的规定。

董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意本次交易。

    十一、上网公告附件

           公司独立董事事前认可意见书

           公司第三届董事会第五次会议独立意见

           资产评估报告

    特此公告。

                                                  浙江司太立制药股份有限公司

                                                                    董事会

                                                         二�一七年十月十七日