证券代码：002514                       证券简称：宝馨科技                       公告编号：2017-081

                 苏州宝馨科技实业股份有限公司

                     2017 年第三季度报告正文

                                   第一节 重要提示

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人朱永福、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)苏丽霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

                                第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

                                本报告期末               上年度末        本报告期末比上年度末增减

总资产（元）                        1,549,801,006.16          1,451,633,548.09                 6.76%

归属于上市公司股东的净资产             967,371,802.62            921,386,737.01                 4.99%

（元）

                              本报告期     本报告期比上年同期  年初至报告期末  年初至报告期末比上

                                                 增减                           年同期增减

营业收入（元）                  129,566,108.52           -11.04%      403,789,815.02           -5.20%

归属于上市公司股东的净利润          2,485,931.70          -90.86%      43,649,734.97            8.46%

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经       -1,651,268.72          -106.12%      37,451,746.45           -5.56%

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额         -9,393,553.14          -171.64%      16,162,764.76          107.78%

（元）

基本每股收益（元/股）                   0.0045          -91.00%            0.0788           12.57%

稀释每股收益（元/股）                   0.0045          -91.00%            0.0788           12.57%

加权平均净资产收益率                    0.26%           -2.40%            4.63%            0.67%

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

                                                                                       单位：元

                     项目                       年初至报告期期末金额            说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）            -182,816.91

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统            6,077,468.39

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                      1,127,511.79

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及             510,863.91

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            -235,422.49

减：所得税影响额                                             1,099,616.17

合计                                                       6,197,988.52            --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

                                                                                       单位：股

报告期末普通股股东总数                      29,813报告期末表决权恢复的优先                        0

                                               股股东总数（如有）

                                      前10名股东持股情况

                                                      持有有限售条件       质押或冻结情况

   股东名称      股东性质      持股比例      持股数量     的股份数量

                                                                      股份状态        数量

陈东         境内自然人           26.07%    144,428,582    129,553,582质押             117,230,000

广讯有限公司  境外法人             15.16%     84,000,000            0

朱永福        境内自然人           14.19%     78,600,000     58,950,000质押              74,600,000

苏州永福投资有境内非国有法人         4.33%     24,000,000            0质押              24,000,000

限公司

华宝信托有限责

任公司－大地31其他                  2.01%     11,153,281            0

号单一资金信托

汪敏         境内自然人            1.70%      9,422,526      7,066,894质押               9,420,000

华宝信托有限责

任公司－大地2 其他                  1.44%      7,989,989            0

号单一资金信托

朱林楠        境内自然人            1.01%      5,589,042            0

朱林彬        境内自然人            0.91%      5,015,200            0

包云德        境内自然人            0.45%      2,467,500            0

                                  前10名无限售条件股东持股情况

         股东名称                    持有无限售条件股份数量                    股份种类

                                                                      股份种类        数量

广讯有限公司                                                84,000,000人民币普通股       84,000,000

苏州永福投资有限公司                                        24,000,000人民币普通股       24,000,000

朱永福                                                     19,650,000人民币普通股       19,650,000

陈东                                                       14,875,000人民币普通股       14,875,000

华宝信托有限责任公司－大地31                                 11,153,281人民币普通股       11,153,281

号单一资金信托

华宝信托有限责任公司－大地2号                                 7,989,989人民币普通股        7,989,989

单一资金信托

朱林楠                                                      5,589,042人民币普通股        5,589,042

朱林彬                                                      5,015,200人民币普通股        5,015,200

包云德                                                      2,467,500人民币普通股        2,467,500

汪敏                                                       2,355,632人民币普通股        2,355,632

                           陈东与汪敏系夫妻关系，属于一致行动人；朱永福系苏州永福投资有限公司的控股股东

上述股东关联关系或一致行动的  及实际控制人，属于一致行动人；华宝信托有限责任公司－大地31号单一资金信托与

说明                       华宝信托有限责任公司－大地2号单一资金信托的管理人均为华宝信托有限责任公司，

                           属于一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。

前10名普通股股东参与融资融券 朱林楠通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司5,331,542股。

业务情况说明（如有）

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

                                   第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

1、资产负债表变动情况说明

       项目             期末数            期初数       增减比例             原因说明

预付款项                 70,080,636.66       30,168,519.32     132% 主要因为本期预付采购款项增加所致

存货                    268,965,809.16      194,579,898.11      38% 主要系本期母公司新增业务生产所需备

                                                               料增加所致

在建工程                 46,345,047.14       19,864,850.68     133% 主要系本期母公司二期厂房建设投资增

                                                               加所致

递延所得税资产            15,537,306.47       10,645,280.07      46% 主要系本期子公司未弥补亏损产生的递

                                                               延所得税费用减少所致

其他非流动资产                              6,181,081.09     -100% 主要系期初存在预付长期资产购建款本

                                                               期结转所致

预收款项                 75,399,853.47       56,135,256.79      34% 主要系本期收到客户预付款项增加所致

应付职工薪酬               6,194,484.14       24,588,536.49      -75% 主要系本期支付上年末计提的年终奖和

                                                               绩效奖所致

应付利息                                     378,812.51     -100% 主要系期初存在未结算的贷款利息所致

其他综合收益              -2,615,906.78         -90,907.93    -2778% 主要系菲律宾子公司外币报表折算差额

未分配利润               110,335,749.08       66,686,014.11      65% 主要系本期净利润增加所致

2、利润表变动情况说明

       项目             本期数            上期数       增减比例             原因说明

财务费用                 11,186,427.12        6,981,526.62      60% 主要系本期贷款利息增加所致

                                                               主要系上期计提并购上海阿帕尼产生的

资产减值损失              15,326,162.57       44,103,156.48      -65% 商誉减值及本期回款较好而计提坏账较

                                                               少所致

投资收益                    510,863.91         136,289.96     275% 主要系本期银行理财产品收益增加所致

                                                               主要系本报告期受会计政策变更的影响，

其他收益                  4,770,846.29                       100% 将子公司友智科技软件销售即征即退增

                                                               值税从原“营业外收入”调整到“其他收

                                                               益”所致。

营业外支出                  499,861.60         157,017.18     218% 主要系本期母公司环保罚款所致

所得税费用                -1,122,243.51        6,591,544.72     -117% 主要系本期子公司未弥补亏损产生的递

                                                               延所得税费用减少所致

少数股东损益                               -4,468,629.69      100% 主要系子公司上海阿帕尼资不抵债，公司

                                                               将少数股东本期超额亏损全部归母所致

3、现金流量表变动情况说明

       项目             本期数            上期数       增减比例             原因说明

收到的税费返还            13,524,913.03        5,553,997.30      144% 主要系本期母公司收到出口退税较多所

                                                               致

收到其他与经营活动有      18,326,057.67       43,263,282.25      -58% 主要系上期收回代付款项较多所致

关的现金

支付给职工以及为职工      96,446,929.78       70,664,802.41      36% 主要系本期支付上年末计提的年终奖及

支付的现金                                                      绩效奖所致

收回投资收到的现金        140,000,000.00       65,400,000.00     114% 主要系本期利用临时闲散资金做超短期

                                                               理财增加所致

取得投资收益收到的现        510,863.91         136,289.96     275% 主要系本期利用临时闲散资金做超短期

金                                                             理财产品获取的收益增加所致

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的        159,290.00          2,820.00    5549% 主要系本期固定资产处置较多所致

现金净额

购建固定资产、无形资产                                            主要系本期母公司支付二期厂房工程款，

和其他长期资产支付的      46,156,101.07        9,118,860.00      406% 以及子公司南京友智支付项目款增加所

现金                                                            致

投资支付的现金           142,100,000.00       74,100,000.00      92% 主要系本期利用临时闲散资金做超短期

                                                               理财增加所致

支付其他与投资活动有       5,000,000.00       30,000,000.00      -83% 主要系上期支付洁驰并购款所致

关的现金

汇率变动对现金及现金      -2,375,942.74         467,257.56     -608% 主要系外币汇率波动较大所致

等价物的影响

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

1、关于袁荣民业绩承诺事项：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]003537号）及《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司审计报告》（大华审字[2016]004516号），阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-1,746,704.09元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31元。

公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足2014 年度与2015 年度阿帕尼净利润亏损金额共计人民币

27,064,147.40元以及补足过程中涉及的相关税费。公司于2016年6月13日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051）；公司收到袁荣民先生送达的《协议解除通知书》后，于2016年6月17日披露了《关于收到袁荣民先生

 的公告》（公告编号：2016-057）；嗣后，为维护公司权益并陈明真实情况，公司于2016年6月22日披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨
 
  回复的公告》（公告编号：2016-058）。 鉴于以上，因袁荣民一直未履行上述业绩补偿义务，故公司已经通过法律途径诉讼处理，2017年3月15日苏州市虎丘区人民法院已受理此案，公司于2017年3月18日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行进展及提起诉讼的公告》（公告编号：2017-018）。 截至目前，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。为保障公司及公司股东的合法权益，对此诉讼事项，公司高度重视，主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务。 2、关于应收深圳凡尔特3,000万预付款事项：2015年度本公司与深圳市凡尔特生物科技有限公司（以下简称深圳凡尔特）于2015年12月24日签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司与深圳市洁驰科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司按照协议约定支付了3,000万元作为购买标的公司100%股权的预付款。但因双方在对标的公司100%股权的估值问题上未能达成一致，已于2016年9月25日签订《关于发行股份购买资产的终止协议》终止本次交易。根据2016年11月9日本公司与深圳凡尔特、李建光、罗兰签订的《苏州宝馨科技实业股份有限公司与深圳市洁驰科技有限公司全体股东之关于发行股份购买资产的终止协议之补充协议》，深圳凡尔特同意，自本公司公告《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》之日起，不晚于2017年6月30日前全额返还前述预付款3,000万元。截止本报告披露日，该款项尚未收到，公司已于2017年7月5日，向深圳凡尔特发送了律师函，敦促其履约。 3、关于上年度“非标准审计报告”相关情况：公司已组织团队，积极处理，目前上述事项尚在处理过程中。为保障上市公司及其他股东利益，从公司未来发展战略考虑，公司将尽快消除保留意见和强调事项对公司的影响。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 袁荣民向宝馨作出业绩承诺：阿帕尼2014年保持盈利； 2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不 低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000 万元。如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺 最低标准之净利润总额的，且非因宝馨原因所致，则袁荣 民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十 (30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺 收购报告 最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补 书或权益 偿宝馨。如在2014年至2017年期间内，阿帕尼任何年度2014年11 超期未履 变动报告 袁荣民 业绩承诺 净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财月03日 四年 行 书中所作 务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼 承诺 当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损 金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。如阿帕尼 上述四年累计净利润总额超过承诺最低标准之净利润总 额的，则阿帕尼可提取超额部分的一定比例作为对经营人 员的奖金，剩余超额部分归属于宝馨的，宝馨将在符合相 关法律的前提下提取一半作为对经营者的股权激励。本协 议中所述净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计 师事务所审计的税后净利润。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 作承诺 股权激励 承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否否 按时履行 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》（大华审字 [2015]003537号）及《上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司审计报告》（大华审字[2016]004516号），阿帕尼2014如承诺超 年度归属于母公司所有者的净利润为-1,746,704.09元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31期未履行 元。公司认为已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务，袁荣民应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共完毕的， 计人民币27,064,147.40元以及补足过程中涉及的相关税费。公司于2016年6月13日披露了《关于袁荣民业绩承应当详细 诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051）；公司收到袁荣民先生送达的《协议解除通知书》后，于2016说明未完年6月17日披露了《关于收到袁荣民先生
  
   的公告》（公告编号：2016-057）；嗣后，为维护公成履行的 司权益并陈明真实情况，公司于2016年6月22日披露了《关于要求袁荣民履行业绩承诺补偿义务之催告函暨
   
    回复的公告》（公告编号：2016-058）。鉴于以上，因袁荣民一直未履行上述业绩补偿义务，故及下一步 公司已经通过法律途径诉讼处理，2017年3月15日苏州市虎丘区人民法院已受理此案，公司于2017年3月18的工作计 日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行进展及提起诉讼的公告》（公告编号：2017-018）。截至目前，袁荣民仍未履划 行上述业绩补偿承诺。为保障公司及公司股东的合法权益，对此诉讼事项，公司高度重视，主动采取各项应对措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害，公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并按规定履行相应的信息披露义务。 四、对2017年度经营业绩的预计 2017年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈 与上年同期相比扭亏为盈 2017年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万 0至 8,000 元） 2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元） -8,106.86 公司上年亏损8,106.86万元，主要是因为控股子公司上海阿帕尼运营亏损、 供暖项目资产计提减值，公司对并购上海阿帕尼形成的商誉全额计提减值， 业绩变动的原因说明 以及将子公司上海阿帕尼少数股东应分担的当期亏损超过其少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额确认为母公司的超额亏损所致。本 年度不存在上海阿帕尼巨额亏损的影响，钣金、环保、自动化业务均持续 稳定发展。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。