招商证券股份有限公司

        关于湖南黄金股份有限公司2016年非公开发行

                         限售股解禁的核查意见

    根据《中国人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”或“公司”）2016年非公开发行股票持续督导的保荐机构，对湖南黄金本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、公司非公开发行股票概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2016�{1801号）核准，湖南黄金于2016年9月向株洲市国有资产投资控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司等五名特定投资者非公开发行70,175,438股人民币普通股（A股）。本次非公开发行新增70,175,438股股份性质为有限售条件流通股，于2016年10月18日在深圳证券交易所上市。五名特定投资者承诺本次非公开发行获配股票自上市之日起锁定不少于12个月，现限售期届满，于2017年10月18日上市流通。

    二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

    1、本次解除限售股东出具的承诺：

    株洲市国有资产投资控股集团有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司在认购公司本次非公开发行股份时均做出如下承诺：本次非公开发行获配股票自上市之日起锁定不少于12个月。

    2、截至本核查意见出具之日，五名特定投资者均严格履行承诺。除上述承诺外，不存在其他承诺。

            3、本次申请解除股份限售的无名特定投资者非公司的控股股东或实际控制人。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的五名特定投资者不存在占用公司非经营性资金的情形，公司不存在对五名特定投资者违规担保的情形。

            三、本次解除限售股份的上市流通安排

            1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月18日。

            2、本次解除限售股份共计70,175,438股，占公司股份总数的5.84%。

            3、本次解除限售股份的股东为5家（共计10个证券账户）。

            4、本次限售股份可上市流通情况如下表：

                                                                                单位：股

序                      限售股份持有人名称                     所持限售  本次解除限  质押冻结

号                                                              股份总数  售股份数量   股份数

1   株洲市国有资产投资控股集团有限公司                        43,859,649   43,859,649          0

2   华泰柏瑞基金 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞惠利灵    7,017,543    7,017,543          0

    管理有限公司  活配置混合型证券投资基金

3                  华安基金－工商银行－上海银领资产管理有限    1,271,930    1,271,930          0

                    公司

4                  华安基金－工商银行－上海汇付朗程创业投资     953,947     953,947          0

    华安基金管理 管理有限公司

5   有限公司       华安基金－工商银行－宗华                      629,605     629,605          0

6                  华安基金－兴业银行－华安定增量化3号资产     324,342     324,342          0

                    管理计划

7                  华安基金－兴业银行－浙江天堂硅谷资产管理    1,907,897    1,907,897          0

                    集团有限公司

8   安信基金管理 安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资      7,017,543    7,017,543          0

    有限责任公司  【6】号集合资金信托计划

9                  诺德基金－招商证券－诺德千金1号资产管理   6,578,947    6,578,947          0

    诺德基金管理 计划

10  有限公司       诺德基金－招商证券－诺德千金203号资产管     614,035     614,035          0

                    理计划

            四、股份变动情况

            本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：

       股份类别               本次变动前         本次变动增减（股）          本次变动后

                         数量（股）    比例       增加        减少     数量（股）    比例

一、限售条件流通股/非     205,882,201   17.13%               70,175,438   135,706,763   11.29%

流通股

首发后限售股              205,771,474   17.12%               70,175,438   135,596,036   11.28%

高管锁定股                   110,727    0.01%                                110,727    0.01%

二、无限售条件流通股     996,157,273   82.87%   70,175,438              1,066,332,711   88.71%

三、总股本              1,202,039,474  100.00%      -           -      1,202,039,474  100.00%

           五、保荐机构核查意见

           招商证券认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

           本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

           （以下无正文）

    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司2016

年非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）

   保荐代表人：

                        王荣鑫               邓永辉

                                                         招商证券股份有限公司

                                                                   年月日