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                                关于

    广州白云电器设备股份有限公司

本次重大资产重组未摊薄即期回报之专项核查意见

                         （修订稿）

                            独立财务顾问

                           二�一七年十月

    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”、“上市公司”、“公司”）拟向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”、“标的公司”）51.000%股权，向桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）、桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）（以下合称“17 家资产经营公司”）支付现金收购其持有的桂林电容29.589%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为白云电器本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易对公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

    一、本次交易对白云电器当期每股收益摊薄的影响

    根据信永中和出具的“XYZH/2017GZA30117”《广州白云电器设备股份有限公司2017年1-5月、2016年度审阅报告》，假设2016年 1月 1日前上市公司已完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续，标的公司已于 2016年 1

月 1 日起纳入备考财务报表的合并范围。本次交易对上市公司2016年度、2017

年1-5月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

         项目                  2017年1-5月                  2016年

                         交易完成前    交易完成后    交易完成前   交易完成后

归属于公司普通股股东        5,275.87         6,496.04     16,150.98     22,025.57

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）         0.1290          0.1467        0.4070        0.5117

扣除非经常性损益后的          0.1049          0.1219        0.3745        0.4590

基本每股收益（元/股）

    本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

    二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    若本次重组完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：

    1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。

    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

    2、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

    3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力。

    公司将继续秉承“创造优良、服务社会”的经营理念，逐步扩充公司主营产品生产能力，进一步提高产品的智能化程度，以主营成套设备为基础丰富产品系列，发展二次控制设备与电力自动化控制系统，在注重服务重点行业客户的同时，通过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络，加强对全国市场区域客户的覆盖，进一步增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。

    4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。

    公司《章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

    三、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：

    1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及发行人实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

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