证券代码：         证券简称：暴风集团        公告编号：2017-111

                        暴风集团股份有限公司

       关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期

                          解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月13日召开第二

届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、公司于2015年4月22日分别召开了第二届董事会第七次会议和第二届

监事会第三次会议，审议通过了《北京股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。

    2、公司于2015年5月11日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《北

京暴风科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于将公司控股股东及实际控制人冯鑫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

    3、公司于2015年5月11日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的限制性股票数量的议案》、《关于核实限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    4、公司于2015年8月15日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事

会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划人员名单及股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。

    5、公司于2015年9月22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关

于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    6、公司于2015年9月30日完成首期限制性股票授予登记工作，并于巨潮

咨询网披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。公司首期限制性股票的授予日为2015年5月11日，授予价格为9.67元/股，首期限制性股票激励对象为28人，授予数量为9,857,085股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年10月8日。

    7、公司于2015年11月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关

于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》，监事会对调整后的人员名单进行了核实。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    8、公司于2015年11月18日完成预留限制性股票授予登记工作，并于巨潮

咨询网披露了《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司预留限制性股票的授予日为2015年9月22日，授予价格为20.34元/股，预留限制性股票的激励对象为30人，授予的预留限制性股票数量为1,095,598 股，预留限制性股票的上市日期为2015年11月20日。

    9、公司于2015年12月3日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、公司于2016年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    11、公司于 2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监

事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。12、公司于2016年9月29日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见。

    13、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届

监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。

    14、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监

事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    15、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监

事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    16、公司于2017年10月13日召开第二届董事会第四十三次会议及第二届

监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对本次回购注销事项及本次符合解锁条件激励对象的主体资格、激励对象名单进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、激励计划设定的首次授予第二个解锁期解锁条件的成就情况

    1、锁定期已满

    根据《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予的限制性股票第二次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。

    公司限制性股票激励计划的首次授予日为2015年5月11日，截至本公告披

露日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。

    2、限制性股票的解锁条件成就说明

    董事会对《公司限制性股票激励计划》规定的首次授予第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：

     首次授予第二个解锁期解锁条件                   是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；       公司未发生前述情形，满足解锁条件。

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会

予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不

适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会  激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高

级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

                                                （1）2016年度，公司实现营业收入

3、公司层面业绩考核：                           1,647,348,906.38元，较2014年增长326.55%；

以2014年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不  （2）2016年度，公司归属于上市公司股东

低于30%，2016年营业收入增长率不低于44%。    的扣除非经常性损益的净利润（未扣除激励

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利   成本）为140,805,245.77元，较2014年增长

润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东  277.45%。

的净利润作为计算依据。                         综上，公司2016年度财务指标达到业绩考核

                                                目标，满足解锁条件。

4、个人层面业绩考核：

薪酬与考核委员会根据《股权激励计划实施考核管理

办法》对激励对象2016考核年度的综合考评进行打  个人业绩成就情况：

分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例， 2016年度，20名激励对象绩效考核均达标。

该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁

的部分，由公司回购注销。

        综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个   解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。

        三、可解锁激励对象及可解锁数量

        根据《限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解   锁期与限制性股票相同。2017年6月20日，公司实施完成2016年度权益分派：   以公司现有总股本276,639,777股为基数，向全体股东每10股派送现金股利 0.250044元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.000354股。公司

 限制性股票激励计划首次授予但尚未解锁限制性股票数量由7,494,392股调整为

 8,993,536股。激励对象毕士钧、许慧萍、储伟离职，不符合本次解锁要求，公

 司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限 制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票，扣除因3名激励 对象离职需回购其尚未解锁的股份1,621,852股外，本次申请解锁的激励对象人 数为19名，本次解除限售的限制性股票数量为2,250,859股，约占公司目前股本 总额的0.68%。具体如下：

                                                                         单位：股

 姓名      职位      获授限制性  已解除限  本次可解除  占其获授限制  继续锁定的

                       股票数量   售的数量  限售的数量   性股票比例      数量

崔天龙     董事       2,851,284    855,385     997,950        35%        997,949

 赵军      董事       710,493     213,148     248,672        35%        248,673

 吕宁    副总经理     710,493     213,148     248,672        35%        248,673

李媛萍   助理总裁     487,200     146,159     170,521        35%        170,520

张鹏宇   副总经理      9,900       2,970       3,465         35%         3,465

（中层管理人员、核心   1,661,655    498,496     581,579        35%        581,580

团队成员，共14人）

        合计           6,431,025   1,929,306   2,250,859       35%       2,250,860

     注：①公司实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票。

     ②2017年7月10日，公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于调整回购

 注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》，公司拟回购注销2名首次授予激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票18,683股；2017年10月13日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分 股票期权的议案》，公司拟回购注销毕士钧、许慧萍、储伟3名激励对象已授予但尚未解锁 的限制性股票1,621,852股，上述回购注销事项尚未完成注销登记手续。

     ③激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

     ④本次可解锁限制性股票股数计算结果四舍五入取整数。）

    四、董事会薪酬与考核委员会核实意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：20名首次授予激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，20名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票。

    五、监事会意见

    经认真核查，监事会认为：激励对象的主体资格合法、有效，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围；20名首次授予激励对象符合《限制性股票激励计划》设定的首次授予第二个解锁期解锁条件，其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票，同意公司为其余19名符合解锁条件的激励对象办理第二期解锁手续。

    六、独立董事意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为20名首次授予激励对象已满足《公司限制性股票激励计划》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；其中，实际控制人冯鑫先生承诺自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票，因而继续锁定其第二个解锁期可解锁的限制性股票；

    3、《公司限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司董事会中关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二期解锁相关事项进行表决。

    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予第二期解锁相关事宜。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述事项已经公司第二届董事会第四十三次会议及第二届监事会第三十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会、监事会对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件成就情况无异议。

    八、法律意见书结论性意见

    北京市环球律师事务所律师认为，公司本计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足、解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。

    九、备查文件

    1、第二届董事会第四十三次会议决议；

    2、第二届监事会第三十四次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见；

    4、北京市环球律师事务所《关于暴风集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项法律意见书》；

    5、保荐机构核查意见。

    特此公告。

                                                         暴风集团股份有限公司

                                                                       董事会

                                                             2017年10月13日