证券代码：600536          证券简称：中国软件     公告编号：临2017-037

              中国软件与技术服务股份有限公司

                   转让应收账款关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     交易简要内容：本公司及子公司中软万维拟将账面价值9,330.32万元的

应收账款评估作价转让给中国电子

     过去 12 个月与同一关联人中国电子进行的交易以及与不同关联人进行

的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无

     本次交易为关联交易，未构成重大资产重组

      交易实施不存在重大法律障碍

     本项关联交易还须股东大会批准

    一、关联交易概述

    为了拓宽融资渠道，降低债务性融资成本，优化企业财务结构，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为 8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    中国电子是本公司控股股东，中软万维是本公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次应收账款转让事项构成本公司的关联交易。

    过去12个月内公司与同一关联人中国电子或与不同关联人之间交易类别相

关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上。

    二、关联方介绍

    公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （一）关联方关系介绍

    中国电子是本公司控股股东，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：中国电子信息产业集团有限公司

                                         45.13%

                       中国软件与技术服务股份有限公司

                                         70%

                        北京中软万维网络技术有限公司

    （二）关联人基本情况

    1、中国电子信息产业集团有限公司基本情况

    （1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

    （2）注册地：北京市海淀区万寿路27号

    （3）法定代表人：芮晓武

    （4）注册资本：124.82亿元

    （5）主要股东：国务院国资委

    （6）主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

    （7）关联方主要业务最近三年发展状况

    主要业务最近三年发展正常。

    （8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

    公司与中国电子在业务上有日常经营性往来。

    本公司董事韩宗远先生现任中国电子人力资源部主任，董事白丽芳女士现任中国电子规划科技部副主任。

    除此之外，在产权、资产、债权债务方面没有其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本公司指定的应收账款账面原值为7,120.34万元，中软万维指定的应收账

款账面原值为2,209.98万元转让给中国电子，属公司向关联人出售资产的关联

交易。

    2、权属状况说明

    指定应收账款产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （二）交易标的评估情况

    1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

    2、评估基准日：2017年8月31日

    3、采用的评估方法及评估结果。

    本次评估采用成本法进行评估。交易标的所表现的市场价值为8,645.13万

元。

    四、定价依据

    以2017年8月31日为评估基准日，由具有执行证券、期货相关业务资格的

中京民信（北京）资产评估有限公司对公司指定的应收账款进行评估，以评估后的价值为作价依据。

    五、交易价格

    根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定。最终交易价格为不低于应收账款的评估值。

    六、关联交易的主要内容和履约安排

    本公司及中软万维将就此项关联交易与关联方中国电子签署《应收账款转让合同》，目前该协议尚未正式签署，将在股东大会召开前完成签署并对有关内容进行补充披露。

    七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，同时进一步拓宽公司融资渠道，有效降低债务性融资成本，有利于公司发展。

    （二）本次交易对公司当期利润的影响主要为公司需计提的坏账准备金额与转让应收账款折价金额之间的差额。根据近期资产支持证券在证券市场发行时的价格进行估算，本次交易对本公司业绩不会产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。

    （三）本次交易中国电子未收取任何费用，其目的是为公司提供新的融资渠道，帮助公司盘活资产，降低应收账款风险，维护全体股东的利益。

    八、该关联交易应当履行的审议程序

    2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于转

让应收账款进行融资的议案》进行了审议，关联董事崔辉先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。

    公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，符合公司经营发展的需要；2、应收账款转让事项遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；3、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

    公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，符合公司经营发展的需要；2、应收账款转让事项遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

本项交易还需公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无

十、上网公告附件

（一）独立董事关于转让应收账款进行融资的独立意见；

（二）中国软件董事会审计委员会对转让应收账款进行融资的书面审核意见。

特此公告。

                                  中国软件与技术服务股份有限公司董事会

                                                         2017年10月13日