证券代码：                证券简称：壹桥股份            公告编号：2017-091

                              大连股份有限公司

           关于控股子公司中诚逸信与雨墨科技签署合作框架协议书的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次中诚逸信资产管理（上海）有限公司与成都雨墨科技有限公司签订的《合作框架协议书》仅为框架性协议，实际履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、中诚逸信资产管理（上海）有限公司承诺后续将依据双方达成的股权收购事项的核心要素确定应履行的审批程序，如本次交易构成重大资产重组，公司将及时按照《重组管理办法》的要求履行审批及信息披露义务。

一、交易基本情况

    1、交易的基本情况

    大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司（以下简称“中诚逸信”）于2017年10月13日与成都雨墨科技有限公司（以下简称“标的公司”或“雨墨科技”）之核心股东西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）及孙显忠先生（以下简称“乙方”）在成都市签订了《合作框架协议书》，本协议概括了中诚逸信和/或其关联方（以下简称“受让方”）拟收购雨墨科技整体业务，具体收购方式包括但不限于收购雨墨科技股东上海利旭投资中心（有限合伙）、上海擎承投资中心（有限合伙）、上海旭际投资中心（有限合伙）、四川迅游网络科技股份有限公司、西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）、孙显忠等合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。乙方特此同意，为实现本框架协议达成的目标，将与标的公司其他股东进行充分沟通，促使其他股东达成并签署最终的交易文件。

    2、审议情况

    本《合作框架协议书》仅为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

    3、本次交易不构成关联交易。

    4、如本次交易构成重大资产重组，公司将及时按照《重组管理办法》的要求履行审批及信息披露义务。

二、交易对方基本情况

    1、乙方一：西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）

    住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室

    执行事务合伙人：钟锐

    西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）为持有雨墨科技20%股份的股东。

    2、乙方二：西藏雨乐创业投资合伙企业（有限合伙）

    住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1218室

    执行事务合伙人：孙质强

    西藏雨乐投资管理合伙企业（有限合伙）为持有雨墨科技8.84%股份的股东。

    3、乙方三：孙显忠

    身份证号：510227198012******

    孙显忠为持有雨墨科技27.76%股份的股东，系依据中华人民共和国法律具有完全

行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力。

三、交易标的基本情况

    公司名称：成都雨墨科技有限公司

    住所：成都市高新区世纪城南路599号7栋17层

    统一社会信用代码：91510100064P

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：文戟

    注册资本：1,000万元人民币

    经营范围：开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；网络技术开发；研发通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    雨墨科技凭借高效的游戏研发体系以及精准的游戏推广渠道，通过玩家对游戏充值以及由充值产生的分成获得收入，已发展成为集游戏产品开发、游戏运营、海外合作为一体的综合性游戏开发、运营商。

    雨墨科技成立于2013年，经过多年来的发展，坚持走精品开发路线，拥有经验丰富

并稳定的研发团队，研发业务体系日趋完善。旗下产品《秦姬》、《魔灵觉醒》、《六扇门》在以韩国、中国台湾地区为代表的亚洲市场和国内市场均创下佳绩，是国产手游研发商在全亚洲市场的领先者。雨墨科技致力于提供亚洲乃至全球市场最好的MMORPG手游产品，同时将“以游戏作为载体，弘扬中华民族文化”作为长远发展战略，立志把民族文化以游戏形式输出到全球，从而完成“中国手游丝绸之路”的使命。

    股权结构：孙显忠27.76%、上海利旭投资中心（有限合伙）16.15%、上海擎承投资

中心（有限合伙）7.7%、上海旭际投资中心（有限合伙）6.15%、四川迅游网络科技股份有限公司13.4%、西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）20%、西藏雨乐投资管理合伙企业（有限合伙）8.84%。

    雨墨科技与公司不存在关联关系。

三、框架协议主要内容

    1、转让方式

    包括但不限于转让方将其合计持有的标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”）

转让给受让方，受让方将以现金分期支付的方式向转让方支付对价。

    本次股权转让完成后，标的公司将成为受让方全资子公司。

    2、支付方式

    转让方同意股权转让对价以受让方现金分期支付的方式进行。

    3、先决条件

    （1）标的公司业务和基本情况等无重大不利变化，董事、监事、高管及核心技术人员保持稳定；

    （2）受让方完成对标的公司的全面尽职调查，且双方就调查结果达成一致，标的公司满足受让方投资并购的相关条件和要求；

    （3）转让方和标的公司所作出的陈述与保证和承诺及其他内容持续保持真实、完整、准确；

    （4）本次股权转让已获得标的公司董事会和股东会的批准；

    （5）本次股权转让已获得受让方董事会和股东大会的批准；

    （6）本次股权转让所需的交易所、中国证监会等政府批准及备案（如需）己全部取得；

    （7）各方已签署正式的交易文件。

    4、排他期及订金支付

    标的公司和转让方承诺，自本协议签署之日起至2017年11月25日，不与受让方以

外的任何第三方就收购标的公司股权事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。双方同意本着最大诚意尽力于2017年11月25日之前签署确定性的股权转让协议，并在签署该等股权转让协议的三个工作日内，受让方向双方共管账户内汇入人民币2,000万元作为本次交易的订金。

    5、有效期

    若在2017年11月30日前各方仍未签署本次交易的正式交易文件，则本协议届时将

自动解除（保密条款除外）；

    如本次交易方案被受让方股东会否决，则甲方应积极采用并购基金等其他方式对标的股权进行收购。

四、本次交易对公司的影响和存在的风险

    1、本次交易对公司的影响

    目前本次投资事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成投资事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

    2、存在的风险

    （1）本《合作框架协议书》仅为框架性协议，投资的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性；

    （2）公司根据此次事项的后续进展，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序后，中诚逸信方可实施投资事宜。

五、备查文件

    1、《合作框架协议书》。

    特此公告。

                                                     大连壹桥海参股份有限公司董事会

                                                           二�一七年十月十四日