目       录

    一、2016年度财务报表差异的鉴证报告…………………………第1―2页

    二、上海智趣广告有限公司2016年度财务报表主要项目追溯调整比较表和利

欧股份公司2016年度财务报表主要项目追溯调整比较表……………第3―4页

    三、2016年度财务报表差异情况的说明…………………………第5―10页

                   关于利欧集团股份有限公司

             2016年度财务报表差异的鉴证报告

                               天健审〔2017〕8117号

利欧集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称公司）管理层编制的上海智趣广告有限公司2016年度财务报表主要项目追溯调整比较表和利欧股份公司2016年度财务报表主要项目追溯调整比较表（以下简称差异比较表），以及 2016 年度财务报表差异情况的补充说明（以下简称补充说明）。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供利欧股份公司因追溯调整导致2016年度财务报表产生的差

异，利欧股份公司需按照企业会计准则等相关规定对外披露时使用，不得用作任何其他目的。

    二、管理层的责任

    利欧股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照企业会计准则等规定编制差异比较表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对利欧股份公司管理层编制的上述差异比较表独立地提出鉴证结论。

    四、工作概述

                                 第1页共10页

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查、访谈、函证或复核利欧股份公司业经审计2016年度的财务报表、会计调整分录、相关凭证等资料，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、鉴证结论

    我们认为，利欧股份公司2016年度财务报表的差异系因追溯调整造成的，

调整后的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了利欧股份公司2016年12月31日的财务状况，2016年度的经营成果。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）   中国注册会计师：

            中国・杭州                 中国注册会计师：

                                         二�一七年十月十日

                                 第2页共10页

              上海智趣广告有限公司2016年度财务报表

                        主要项目追溯调整比较表

                                                                  单位：人民币元

     合并资产负债表        追溯调整前金额    追溯调整后金额       调整金额

  (2016年12月31日)                                          (“-”表示调减)

应收账款                    98,050,885.00     55,409,109.22    -42,641,775.78

预付款项                    84,124,992.96     65,159,836.77    -18,965,156.19

其他应收款                    4,921,769.18     17,471,456.16     12,549,686.98

递延所得税资产                   74,363.24         31,028.01        -43,335.23

应付账款                    50,373,940.08     24,086,129.08    -26,287,811.00

应交税费                     5,898,739.41      2,207,120.43     -3,691,618.98

长期应付职工薪酬                97,227.16                           -97,227.16

未分配利润                   82,377,324.49     63,353,401.41    -19,023,923.08

       合并利润表          追溯调整前金额    追溯调整后金额       调整金额

      (2016年度)                                              (“-”表示调减)

营业收入                   613,995,764.19    510,662,915.38   -103,332,848.81

营业成本                   532,913,716.14    452,501,517.85    -80,412,198.29

管理费用                     4,282,046.20      4,184,819.04        -97,227.16

资产减值损失                   384,634.48        233,417.95       -151,216.53

所得税费用                   13,566,081.81      9,917,798.06     -3,648,283.75

净利润                       59,199,370.63     40,175,447.55    -19,023,923.08

                                第3页共10页

              利欧集团股份有限公司2016年度财务报表

                        主要项目追溯调整比较表

                                                                  单位：人民币元

   合并资产负债表         更正前金额         更正后金额      会计差错更正金额

 (2016年12月31日)                                           (“-”表示调减)

应收账款                2,854,731,467.80   2,812,089,692.02     -42,641,775.78

预付款项                  208,763,181.93     189,798,025.74     -18,965,156.19

其他应收款                246,113,687.18     258,663,374.16      12,549,686.98

商誉                    3,840,785,986.01   3,851,330,963.26      10,544,977.25

递延所得税资产             64,383,722.53      64,340,387.30         -43,335.23

应付账款                1,482,291,627.50   1,456,003,816.50     -26,287,811.00

应交税费                   93,369,968.26      89,678,349.28      -3,691,618.98

长期应付职工薪酬           25,664,327.18      25,567,100.02         -97,227.16

未分配利润              1,319,086,903.86   1,310,607,958.03      -8,478,945.83

     合并利润表           更正前金额         更正后金额      会计差错更正金额

     (2016年度)                                               (“-”表示调减)

营业收入                7,354,381,332.09   7,288,538,386.03     -65,842,946.06

营业成本                5,794,681,336.28   5,738,414,105.91     -56,267,230.37

管理费用                  432,645,247.14     432,548,019.98         -97,227.16

资产减值损失              111,424,161.29     111,382,054.46         -42,106.83

所得税费用                107,034,306.15     106,076,870.28        -957,435.87

净利润                    588,865,098.24     580,386,152.41      -8,478,945.83

                                第4页共10页

                    利欧集团股份有限公司

         2016年度财务报表差异情况的补充说明

                                                          金额单位：人民币元

   一、上海智趣广告有限公司2016年度财务报表差异原因说明

   根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》(〔2017〕51号)，

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“本公司”）下属全资子公司上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其相关营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算；同时，根据智趣广告2017年8月25日董事会会议决议，对智趣广告管理层于2017年3月26日批准报出的2016年度财务报表进行了追溯调整，主要调整项目如下：

    (一) 资产负债表差异原因说明

序号    合并资产负债表    追溯调整前金额  追溯调整后金额      调整金额

      (2016年12月31日)                                    (“-”表示调减)

 1    应收账款              98,050,885.00   55,409,109.22  -42,641,775.78

 2    预付款项              84,124,992.96   65,159,836.77  -18,965,156.19

 3    其他应收款             4,921,769.18   17,471,456.16   12,549,686.98

 4    递延所得税资产            74,363.24        31,028.01       -43,335.23

 5    应付账款              50,373,940.08   24,086,129.08  -26,287,811.00

 6    应交税费               5,898,739.41    2,207,120.43   -3,691,618.98

 7    长期应付职工薪酬          97,227.16                        -97,227.16

 8    未分配利润            82,377,324.49   63,353,401.41  -19,023,923.08

    1. 应收账款

   原财务报表比调整后财务报表多42,641,775.78元，原因系智趣广告2016年度承

接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算，相应调减主营业务收入103,332,848.81元，调减应收账款42,856,056.06元，调增其他应付款―客户66,676,763.68元（客户已付款），调减应                             第5页共10页

交税费-应交增值税（销项税）6,199,970.93元。

   根据智趣广告应收款项坏账准备政策的有关规定，相应调减应收账款―坏账准备214,280.28元（1年以内计提比例0.5%），调减资产减值损失214,280.28元。

    2. 预付款项

   原财务报表比调整后财务报表多18,965,156.19元，系智趣广告2016年度承接的

部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算，相应调减主营业务成本80,412,198.29元，调增应交税费-应交增值税（进项税）4,824,731.90元，调减预付款项18,965,156.19元，调增其他应收款-供应商77,914,275.38元（公司已付款），调减应付账款26,287,811.00元。    3. 其他应收款

   原财务报表比调整后财务报表少12,549,686.98元，主要调整原因具体如下：

 序号          金额                           原因说明

                               根据利欧股份和徐佳亮等后续签订的超额补偿约

                               定，因追溯调整造成往来款损失由徐佳亮等承担，

  1）          11,237,511.70故将上述调增的其他应付款-客户 66,676,763.68

                               元与调增其他应收款-供应商77,914,275.38 元的

                               差额调增其他应收款11,237,511.70元。调增后，

                               上述调增的其他应付款-客户无余额。

                               上述(一)1.2.调整应交税费-应交增值税销项税与

  2）           1,375,239.03  进项税的差额，为智趣广告实际税收损失，由徐佳

                               亮承担，故重分类调整至其他应收款。

                               根据智趣广告应收款项坏账准备政策的有关规定，

  3）             -63,063.75  相应调增其他应收款―坏账准备（1年以内计提比

                               例0.5%），调增资产减值损失63,063.75元。

 合计          12,549,686.98

    4. 递延所得税资产

   原财务报表比调整后财务报表多43,335.23元，原因系智趣广告根据《企业会计准

则》有关规定，按照资产账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异调整递延所得税资产，相应调减递延所得税资产43,335.23 元（其中，因应收款项坏账准备减少调减递延所得税资产19,028.44元，因原计提超额奖励金额冲回，调减递延所得税                             第6页共10页

资产24,306.79元），调增所得税费用-递延所得税费用43,335.23元。

    5. 应付账款

    原财务报表比调整后财务报表多26,287,811.00元，原因详见上述(一)2之说明。

    6. 税费

    原财务报表比调整后财务报表多3,691,618.98元，系智趣广告2016年度承接的部

分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算，导致的利润总额调整，相应调减应交税费―所得税3,691,618.98元，调减所得税费用―当期所得税费用3,691,618.98元。

    7. 长期应付职工薪酬

    原财务报表比调整后财务报表多97,227.16元，原因详见上述(一)1.2.之说明，

根据智趣广告关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，智趣广告如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，智趣广告按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，作为业绩绩效考核奖励，调整财务报表后，智趣广告未能达到业绩承诺金额，故冲回原计提的超额业绩奖励97,227.16元，相应冲减管理费用97,227.16元。

    (二) 利润表差异原因说明

      合并利润表         追溯调整前金额   追溯调整后金额       调整金额

     (2016年度)                                             (“-”表示调减)

营业收入                  613,995,764.19    510,662,915.38  -103,332,848.81

营业成本                  532,913,716.14    452,501,517.85   -80,412,198.29

管理费用                    4,282,046.20     4,184,819.04        -97,227.16

资产减值损失                  384,634.48        233,417.95      -151,216.53

所得税费用                 13,566,081.81     9,917,798.06    -3,648,283.75

净利润                     59,199,370.63    40,175,447.55   -19,023,923.08

扣除非经常性损益净利润     58,194,454.33    37,785,479.08   -20,408,975.25

                             第7页共10页

    1. 主营业务收入

    原财务报表比调整后财务报表多103,332,848.81元，原因详见上述(一)1之说明。

    2. 主营业务成本

    原财务报表比调整后财务报表多80,412,198.29元，原因详见上述(一)2之说明。

    3. 管理费用

    原财务报表比调整后财务报表多97,227.16元，原因详见上述(一)6之说明。

    4. 资产减值损失

    原财务报表比调整后财务报表多151,216.53元，原因详见上述(一)1和(一)3之说

明，列表如下：

序号         金额                         原因说明

    1）          -214,280.28  详见上述(一)1之说明。

    2）            63,063.75  详见上述(一)3之说明。

   合计          -151,216.53

    5. 所得税费用

    原财务报表比调整后财务报表多 3,648,283.75元，原因详见上述(一)4和(一)6

之说明，列表如下：

序号         金额                         原因说明

    1）            43,335.23  详见上述(一)4之说明。

    2）        -3,691,618.98  详见上述(一)6之说明。

   合计        -3,648,283.75

    二、其他说明

    (一)智趣广告业绩实现情况

    2016年度智趣广告原股东承诺智趣广告于2016年度应实现的年度经审核税后净利

润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后的净利润                             第8页共10页

孰低为准)不低于5,800万元，由于上述事项对2016年度财务报表差错更正，以及智趣

广告期后媒体返点实际收回款项因素的影响，导致智趣广告2016年业经天健会计师事

务所(特殊普通合伙)审核，并由其出具的《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩

实现情况专项审核报告》(天健审〔2017〕7883 号)确认的扣除非经常性损益后的净利

润为3,223.96万元，未达到盈利预测的业绩承诺。

    (二)利欧股份数据调整

    利欧股份合并财务报表调整数据如下：

                                                           金额单位：人民币元

  合并资产负债表       更正前金额         更正后金额      会计差错更正金额

(2016年12月31日)                                          (“-”表示调减)

应收账款             2,854,731,467.80   2,812,089,692.02     -42,641,775.78

预付款项               208,763,181.93     189,798,025.74     -18,965,156.19

其他应收款             246,113,687.18     258,663,374.16      12,549,686.98

商誉                 3,840,785,986.01   3,851,330,963.26      10,544,977.25

递延所得税资产          64,383,722.53      64,340,387.30         -43,335.23

应付账款             1,482,291,627.50   1,456,003,816.50     -26,287,811.00

应交税费                93,369,968.26      89,678,349.28      -3,691,618.98

长期应付职工薪酬        25,664,327.18      25,567,100.02         -97,227.16

未分配利润           1,319,086,903.86   1,310,607,958.03      -8,478,945.83

    合并利润表          更正前金额         更正后金额      会计差错更正金额

   (2016年度)                                              (“-”表示调减)

营业收入             7,354,381,332.09   7,288,538,386.03     -65,842,946.06

营业成本             5,794,681,336.28   5,738,414,105.91     -56,267,230.37

管理费用               432,645,247.14     432,548,019.98         -97,227.16

资产减值损失           111,424,161.29     111,382,054.46         -42,106.83

所得税费用             107,034,306.15     106,076,870.28        -957,435.87

净利润                 588,865,098.24     580,386,152.41      -8,478,945.83

    上述数据调整的逻辑与智趣广告一致，智趣广告调整数据为2016年度，而利欧股

份为智趣广告并入的2016年9-12月，所以，资产与负债项目的最终影响金额一致（商

誉因在利欧股份合并财务报表体现，所以智趣广告资产无“商誉”项目，下面单独予以说明），利润表金额因合并月份而有所差异。

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    其中，商誉调整过程如下：

    根据利欧股份与迹象信息技术(上海)有限公司、徐佳亮和徐晓峰签订的《关于上海智趣广告有限公司之股权转让合同》，利欧股份以支付现金及发行股份的方式购买其持有的智趣广告 100%股权。根据上述股权转让合同的约定，利欧股份需支付上述股权转让对价754,000,000.00元。利欧股份于购买日（2016年9月1日）享有其可辨认净资产公允价值的份额（即 2019年 9月 30 日，智趣广告的净资产金额）与收购对价754,000,000.00的差额确认为商誉。

序号   合并资产负债表       更正前金额        更正后金额     会计差错更正金额

      (2016年9月30日)                                        (“-”表示调减)

 1   支付金额(1)          754,000,000.00    754,000,000.00

 2可辨认净资产公允     65,232,348.17     54,687,370.92    -10,544,977.25

      价值(2)                                                               [注]

 3   智趣广告商誉          688,767,651.83    699,312,629.08     10,544,977.25

      (3)=(1)-(2)

 3   利欧股份            3,840,785,986.01  3,851,330,963.26     10,544,977.25

      商誉金额

    [注]：智趣广告2016年全年减少净利润19,023,923.08元，2016年9-12月并入

利欧股份调整减少的净利润为8,478,945.83元，故2016年1-8月调整减少的净利润为

10,544,977.25元，即更正后的2016年9月30日智趣广告的净资产比更正前减少了

10,544,977.25元，故在支付对价不变的情况下，按照商誉确认的计算方法，更正后的

利欧股份对智趣广告确认的商誉账面价值增加了10,544,977.25元，相应合并的整体商

誉账面价值也增加了10,544,977.25元。

                                                        利欧集团股份有限公司

                                                          二�一七年十月十日

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