证券代码：600856          证券简称：中天能源      公告编号：临2017-058

                      长春中天能源股份有限公司

     关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天              然气有限公司55%股权并增资的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）第八届董事会第六十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天  然气有限公司55%股权并增资的议案》，现将有关情况公告如下：

        一、 变更部分募集资金用途的概述

       （一）非公开发行股票募集资金情况

       公司经中国证券监督管理委员会《关于核准长春中天能源股份有限公司非公  开发行股票的批复》（证监许可[2017]893号）核准，由联席主承销商东兴证券股  份有限公司、平安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向10名特定投资者  发行人民币普通股（A股）232,323,229股，每股面值为人民币1元，具体发行  价格为9.90元/股，募集资金总额为人民币2,299,999,967.10元，扣除保荐、承销  费用等发行费用人民币 33,191,442.80 元（含增值税），募集资金净额为人民币  2,266,808,524.30 元（大写：贰拾贰亿陆仟陆佰捌拾万捌仟伍佰贰拾肆元零叁角整）。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出  具了信会师报字[2017]第ZB11831号《验资报告》。

       根据《长春中天能源股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序号                       项目                          投资总额     拟用募集资金

                                                           （万元）       （万元）

 1   江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目                154,751.08      119,404.00

 2   收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权并出资         95,500.00       48,960.00

 3   偿还贷款及补充流动资金                                61,636.00       61,636.00

                         合计                               311,887.08      230,000.00

    （二）拟变更募集资金用途的情况

    中天能源计划使用非公开发行股票募集资金119,404.00万元投资建设“江阴

液化天然气集散中心LNG储配站项目”（以下简称“江阴募投项目”或“原募投项

目”），江阴募投项目位于江阴市滨江路北侧、德宝路东侧；新建2座8万立方米

的LNG储罐及配套气化、中转等设施，占地面积207.4亩，项目建设完成后，

每年可中转LNG 200万吨。实施主体为中天能源子公司江苏泓海能源有限公司

（以下简称“泓海能源”）。

    为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司油气全产业链的战略发展等因素，拟变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”、“华丰中天”）的55%的股权并增资。具体实施方式是中天能源以50,600.00万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公司增资5,500.00万元，用于项目建设及日常运营。    此次变更涉及的募集资金为56,100万元，占本次非公开发行股票募集资金净额的比例为24.75%。若最终用于收购及增资的金额不足56,100万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过56,100万元，公司将使用自有资金补足。

     二、 变更部分募投项目实施方式的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    江阴募投项目计划总投资119,404.00万元，自2016年7月动工建设，目前

已完成了项目围墙砌筑、场地平整、土方回填、地基处理、临时设施搭设、临时道路施工、施工用水用电的接入。厂区完成了办公楼、宿舍楼主体工程、部分装饰工程和室外市政工程，预计2017年12月30日具备使用条件。工艺区完成了工程试桩、储罐工程桩及承台施工，消防水罐桩基工程。项目进展满足总体进度计划的要求，按计划项目于2018年6月30日竣工试车。

    泓海能源为满足建设江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目的需求，于

2017年5月向以上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行为牵头行组建的银团

申请贷款人民币9亿元，贷款期限为自贷款发放日起八年，公司第八届董事会第

五十一次会议审议通过了《关于青岛中天能源股份有限公司为江苏泓海能源有限公司向以上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行为牵头行组建的银团申请贷款提供担保的议案》，并于2017年5月18日对中天能源子公司青岛中天能源股

份有限公司为泓海能源提供担保的《保证合同》进行了公告（公告编号：临2017-030）。截至 2017年9月30日，公司江阴募投项目投入资金累计56,684.84万元，其中募集资金5,000.29万元，自有资金35,684.55万元，银行贷款16,000万元。

    （二）变更募投项目的原因

    公司致力于发展LNG项目，在江阴募投项目的建设过程中，发现标的公司

的潮州LNG储配站项目是潮州市的重大建设项目，将为潮州市提供充足、可靠

的液化天然气，对保障潮州市的天然气稳定供气、应急调峰、安全储备等方面具有重要意义。

    潮州LNG储备站项目除立足于满足潮州市的正常用气需求和安全供气需求

外，利用项目的区位优势，采用较为灵活的方式如槽车、槽船，向邻近的省市如汕头、揭阳、梅州、江西省及福建省的各地区供应质优价廉的液化天然气。并且，此项目为改建扩建项目，建设周期短，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG接收储备站。鉴于江阴募投项目与标的公司的潮州LNG储配站项目在业务、技术等方面较为一致，收购该标的公司能够打通广东天然气市场，对完善公司天然气全产业链的布局具有重要战略意义。公司现将泓海能源取得的银团贷款用于江阴募投项目的建设，将部分原募集资金用于潮州LNG储配站项目的发展建设，可以极大程度的提高募集资金的使用效率，减少闲置资金，为公司带来更大的商机，从而提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

     三、 部分募投项目变更实施方式的情况说明

    （一）项目基本情况

    1、标的公司基本情况

     公司名称      广东华丰中天液化天然气有限公司

     设立日期      2016年12月22日

     法定代表人   梁国湛

     注册资本      32,000万元人民币

     注册地址      饶平县所城镇龙湾村

                    液化天然气储配站及管道项目建设、运营、管理；液化天然气

     经营范围

                    及天然气利用项目、天然气相关行业的投资经营及咨询服务；

                    液化天然气销售；液化天然气项目相关设施配套设备的销售、

                    维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经

                    相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、标的公司历史沿革

    （1）标的公司的设立

    华丰中天由潮州市华丰造气厂有限公司（以下简称“华丰造气厂”）进行存续分立而新设。2016年12月13日，华丰造气厂与华丰中天签订公司分立协议，约定本次公司分立采取存续分立形式，分立为华丰造气厂和华丰中天，其中华丰造气厂为存续公司，华丰中天为分立后新设立的一家有限责任公司（法人独资），投资方为潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“华丰集团”或“交易对方”）。

    分立完成后，华丰造气厂的注册资本为 3,044.4431万美元（折人民币

238,318,301.87 元），股权结构如下：股东潮州华丰集团股份有限公司认缴出资

751.4431万美元，（折人民币59,707,130.81元），占注册资本的24.68%，股东华

能国际贸易有限公司认缴出资2,293万美元（折人民币178,611,171.06元），占注

册资本的75.32%

    分立完成后，华丰中天的注册资本为人民币32,000.00万元（人民币叁亿贰

仟万元），由股东潮州华丰集团股份有限公司认缴注册资本的100%。

    2016年12月22日，华丰中天取得了饶平县工商行政管理局颁发的《企业

法人营业执照》（统一社会信用代码：91445122MA4W3NWC40）。

    （2）第一次股权转让

    2017年5月31日，华丰中天作出股东决定，同意将55%的股权转让给中天

能源。同日，中天能源与潮州华丰集团股份有限公司（以下简称“潮州华丰”）签署了《股权转让及增资协议》，由中天能源以50,600.00万元收购标的公司 55%

股权，双方在收购完成后按照各自持股比例以货币资金形式向标的公司增资 1

亿元（中天能源拟增资金额为5,500万元）。

    此次转让完成后，华丰中天的股权结构如下：

 序号            股东名称            认缴出资额（万元）         出资比例

  1     潮州华丰集团股份有限公司          14,400                  45%

  2     长春中天能源股份有限公司          17,600                  55%

               合计                         32,000                 100%

    华丰中天于2017年6月6日取得饶平县工商行政管理局核发的营业执照，

企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。

    3、标的公司业务情况

    标的公司于2016年12月22日成立，现阶段处于建设期，一期目标为建成

两座10万立方米的储罐及配套设施，加固改造原码头至8万吨级LNG/LPG码

头，周转能力为100万吨/年，计划2018年12月底竣工投产。未来业务收入主

要是租用码头费用收入、LNG 储备站通道使用权及租用罐区费用收入和自行贸

易销售收入。标的公司定位于为潮州市及福建省各市、江西省各市提供充足的LNG 气源，满足该地区城市居民、工业企业、汽车用气、及其他商业等用气。2020年之前，LNG 储配站将作为潮州区域主要气源，一期供应量为100×104t/a，全部用于槽车和槽船外输。

    4、标的公司财务情况

    标的公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：人民币元

        项目       2017年5月31日（审计）    2016年12月31日（未审计）

        资产             346,624,205.15                       -

        负债             16,579,116.06                        -

     所有者权益          330,045,089.09                       -

        项目       2017年1月-5月（审计）         2016年度（未审计）

      营业收入                 -                             -

       净利润            -1,407,229.65                        -

    标的公司于2016年12月22日注册成立，2016年度尚未开展业务，财务数

据未经审计。2017年1-5月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB50514号）。

    （二）项目方案

    1、交易对方基本情况：

     公司名称      潮州华丰集团股份有限公司

     成立日期      1998年01月21日

     法定代表人   梁国湛

     注册资本      7,080万元人民币

     注册地址      广东省潮州市潮州大道中银综合楼（第十三层）

                    实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代

                    理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出

                    口的商品和技术除外。销售：金属材料，电子产品（不含电子

                    出版物），五金交电，农副产品，日用百货，陶瓷制品，工艺

                    美术品，机械设备（不含小轿车），化工原料（不含危险化学

                    品），塑料原料，包装材料，针纺织品，服装，珠绣品，丝绸，

                    鞋，帽；经济信息咨询服务；煤炭批发经营；批发（无存储设

     经营范围      施）：化工产品（具体按照潮湘危经字【2016】0002号危险化

                    学品经营许可证经营）；批发：汽油、柴油（具体按照粤潮危

                    经字【2015】000084号危险化学品经营许可证经营）；车辆、

                    货船租赁（不含营运）；为委托人提供货物装卸、仓储，从事

                    港口设施、设备的租赁业务【按

 核准的经营

                    地域经营】；危险货物运输（2类1项、3类）；以下经营项目

                    仅限属下分支机构经营：贮存、销售：液化天然气、液化石油

                    气；船舶货物运输；燃气管道安装。（依法须经批准的项目，

                    经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、收购方式：

    本次采取现金交易方式。

    3、交易方案：

    由中天能源以50,600.00万元收购标的公司55%股权，并为收购后的标的公

司增资5,500.00万元。

    4、定价依据：

    标的公司注册资本32,000.00万元，潮州华丰集团股份有限公司持有标的公

司100%股权，截至股权转让日（2017年5月31日）作为潮州华丰集团股份有

限公司出资的在建工程与固定资产（5万吨级LPG码头及项目土地等，土地使

用权权证号为饶府国用（2014）第000004、000005、000006号；码头对应的海

域使用权权证号为国海证084400003号、国海证2013B44512200718号、国海证

2013B44512200721号）仍由华丰造气厂持有，尚未过户至标的公司。

    北京中锋资产评估有限责任公司对广东华丰中天液化天然气有限公司于

2017年5月31日的股东全部权益进行了评估，其评估值为93,375.00万元，包

括尚在办理转移手续的土地使用权和海域使用权。交易双方在评估值的基础上协商，就标的股权价值达成一致。

    5、收购价格及支付方式：

    本次股权收购价格为人民币50,600.00万元（大写：伍亿零陆佰万元整），支

付方式如下：

    （1）2016年9月20日公司支付保证金人民币1亿元（大写：壹亿元整）；

股权转让协议签订之日起7个工作日内，公司追加支付潮州华丰集团股份有限公

司人民币5000万元保证金（大写：伍仟万元整）。

    （2）股权转让协议生效后，即履行标的股权过户工商变更手续，完成标的股权过户工商变更后，且验资报告所载明的固定资产及在建工程具备过户条件，公司向潮州华丰集团股份有限公司支付股权转让款2.56亿元至监管账户，支付股权转让款1.5亿元至潮州华丰集团有限公司与中天能源确认的账户，公司完成支付后，潮州华丰集团股份有限公司需在3日内返还公司保证金1.5亿元。

    （3）固定资产与在建工程过户至标的公司后，10个工作日内公司支付股权

转让尾款至监管账户。

    （4）交易对方承诺负责自完成标的公司股权过户工商变更之日起6个月内

完成验资报告所载固定资产与在建工程财产权证过户至标的公司。若不能完成，则交易对方承诺回购标的公司股权，在上述期满之日次日返还中天能源已付至监管账户的股权转让款，并按银行同期贷款利率支付利息。

    截至本公告日，中天能源已支付1.5 亿元保证金，标的股权过户已于2016

年6月6日完成工商变更手续。

    6、公司治理：

    本次交易将通过设立公司股东会、董事会、监事会、董事长及高级管理人员保障标的公司管理层和核心员工在收购后的稳定性。

    （三）项目背景及必要性分析

    1、项目实施背景

    （1）优化能源结构的需求

    天然气是清洁能源，环境污染小；世界天然气资源丰富，储采比远高于原油，液化天然气（LNG）贸易市场日趋成熟，作为较清洁的能源，天然气在许多国家的能源结构中占据着重要地位。在过去的20年中，天然气在一次能源消费中所占的比例达到 20％，消费量成倍增加。近年来我国的天然气勘探也相继获得重大进展，国家能源发展战略确定鼓励发展天然气的战略方针，加快我国天然气发展的资源基础已经具备。

    （2）广东省及潮州燃气行业的发展需求

    广东省是我国经济发展较快的省份，也是我国天然气短缺量较大的地区，随着全省经济的发展，对天然的需求量急剧增加。

    潮州是“中国瓷都”，陶瓷产业的用气需求很大，再加上其它产业，如不锈钢轧板等的用气量也不少，因此潮州市燃气需求量呈现连年快速增长的趋势。随着企业供气管网建设步伐的加快，将会有更多的企业选择使用天然气作为燃料。可以预见，天然气行业在潮州市的发展潜力和发展空间还很大。

    综上所述，本项目的建成可达到“保供、经济、规范、安全”目的，具有很强的现实意义，LNG 储配站建成后，可以尽早的向潮州市提供价格低廉、安全的天然气。

    2、项目实施的必要性

    项目立足于潮州市及闽粤经济合作区的燃气供应，不仅能优化潮州市的能源结构，保障本地区的燃气供应，为潮州燃气供应“一张网”提供用气保障，更重要的是作为“广东省燃气一张网”的应急调峰气源供应点之一，通过高压外输管线，与闽粤支干线和广东省管网、西二线、西三线联通，实现资源互联互通，大大提高天然气供应的可靠性，形成互为补充的多气源供气格局，项目建设意义重大。

LNG 接收站作为天然气基础设施的“硬件”之一，在满足国内天然气需求过程中

担当的重要角色无法替代。潮州闽粤经济合作区LNG接收站项目，积极响应国

家天然气发展规划，实现加强天然气基础设施建设的发展目标，为满足国内日益增长的LNG市场需求，适应未来能源供应多元化的趋势提供条件。

    此项目为改建扩项项目，建设周期短，通过利用潮州华丰自有国家一级开放LPG码头的优良自然条件，在5万吨级基础上扩建成8万吨级LNG/LPG接收储

配站，扩大吞吐量，为我公司加拿大油气资产的LNG进口国内提供物流保障。

此项目为公司进一步拓展、完善公司天然气全产业链的布局具有重要战略意义。

    （四）项目可行性

    1、资源有保证

    本项目采用的LNG资源由宝塔投资控股有限公司负责采购，LNG资源主要

由国内的中石油的LNG接收站转运，气源来自卡塔尔、印度尼西亚、澳大利亚

等地，LNG 资源调配充足，能够满足潮州市以及周边省市各类用户对天然气的

需求。

    2、市场需求大

    ①潮州市域

    近两年潮州市全市年燃气用量约在200×104t左右，约占当年广东省年用气

量532×104t的37.97%。作为一种新生的清洁能源，天然气自从2006年进入该

市以后，以其价格相对便宜、性能稳定而深受到广大用户的欢迎，发展迅猛，用量不断飙升，目前在总用气量中的占比已达60%以上，随着企业供气管网建设步伐的加快，将会有更多的企业选择使用天然气作为燃料。可以预见，天然气行业在潮州市的发展潜力和发展空间很大。

    ②福建省及江西省

    根据《闽粤经济合作区发展规划（2015-2030年）》，广东省和福建省在漳州

和潮州建立闽粤经济合作区，合作区东西连接珠江三角洲和海峡西岸，北上通达福建龙岩、广东梅州、江西赣州等地，携手构筑区域合作经济新平台，共同打造21世纪海上丝绸之路。

    （3）潮州市具备建站条件

    潮州华丰集团股份有限公司在潮州拥有多年的运行经验、良好的LNG接收

码头和储配站用地，而且LNG储配站站址具备优良的道路、水运及给排水、电

气、通信、消防等外部条件。

    （五）项目建设用地及海域使用权

    项目建设所需的土地使用权（权证编号为饶府国用（2014）第000004、000005、

000006号）和海域使用权（权证编号为国海证 084400003号、国海证

2013B44512200718号、国海证2013B44512200721号）尚未转入标的公司，仍由

华丰造气厂持有。

    土地使用权于2017年8月9日取得饶平县人民政府办公室出具的国有土地

使用权协议出让方案的批复（饶府办复[2017]54号），待签订土地出让合同后，

即可办理土地转让手续。海域使用权于2017年7月19日取得广东省海洋与渔业

厅发布的同意海域使用权变更的批复（粤海渔函号[2017]769号），海域使用权证

书的变更现正在办理中。

    （六）项目涉及的报批事项

    2015年12月28日，潮州LNG储配站项目取得潮州市发展和改革局印发的

广东省企业投资项目备案证（备案项目编号：2015-445100-45-03-012131）；2017年1月23日取得潮州市发展和改革局更新申报企业名称的备案证。

    2016年4月28日，潮州LNG储配站项目取得饶平县环境保护局关于建设

项目环境影响报告表的批复（饶环建复[2016]12号）；2017年1月24日，取得

饶平县环境保护局关于项目建设主体变更的意见函。

    2016年11月22日，潮州LNG储配站项目取得潮州市住房和城乡建设局印

发的批复（潮建函[2016]227号），同意《潮州闽粤经济合作区LNG储配站项目

（一期）安全评价报告》在该局备案。

    （七）项目实施效益

    江阴募投项目与潮州LNG储配站项目业务、技术等方面较为一致，收购标

的公司不但合理使用募集资金，还能打通广州天然气市场，对完善公司天然气全产业链的布局具有重要战略意义。本工程项目可以保证城市燃气稳定供应，满足调峰、应急需要，提高了城市供气的可靠性，是一项为民办实事重要工程，也是国民经济和社会发展及优化能源结构的需要。该工程计划2018年底达到设计规模。项目设计规模为年转运LNG100万吨。预期2020年当年毛现金流可达到正值1,524万元，2021年度税后收益可达到正值9,950万元，逐年扩大业务至2025年后收入预测达到258,679.25万元、税后收益54,696.55万元、毛现金流65,383.15万元。

    （八）本次交易的主要风险

    本次交易所涉及的土地使用权和海域使用权尚未过户至标的公司，详见本章节“（五）项目建设用地及海域使用权”，存在过户不成功资金被退回公司账户的风险。

     四、 相关审核和批准程序

    （一）2017年10月13日，公司第八届董事会第六十二次会议审议通过了

《关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天然气有限公司 55%股权并

增资的议案》，同意公司变更江阴募投项目部分资金用途，用于收购标的公司55%

的股权并增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)）等有关规定的要求，本次部分变更募集资金用途的事项尚需提交股东大会审议，经批准后方可实施。

    （二）2017年10月13日，公司独立董事审议通过了《关于变更部分募投

项目暨收购广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权并增资的议案》，认为本

次变更符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相变更募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，同意公司本次部分募集资金用途的变更事项。

    （三）2017年10月13日，公司第八届监事会第二十四次会议审议通过了

《关于变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天然气有限公司 55%股权并

增资的议案》，监事会经核实后认为：本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。本次部分募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。监事会同意公司变更部分募投项目暨收购华丰中天55%股权并增资的议案。     五、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次拟变更部分募投项目用以收购广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权并增资，符合公司的实际生产经营需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率。

    上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。

    综上，本保荐机构对公司本次变更部分募投项目暨收购广东华丰中天液化天然气有限公司55%股权并增资的事项无异议。并提请投资者特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。

     六、 备查文件

    1、第八届董事会第六十二次会议决议；

    2、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

    3、第八届监事会第二十四次会议决议；

    4、东兴证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。

    特此公告。

                                              长春中天能源股份有限公司董事会

                                                             2017年10月14日