证券代码：002796                       证券简称：世嘉科技                       公告编号：2017-084

   苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第三季度报告正文

                                   第一节 重要提示

     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

     所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

     公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人(会计主管人员)姚跃文声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

                                第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

                                本报告期末               上年度末        本报告期末比上年度末增减

总资产（元）                          679,748,251.42            619,701,186.31                 9.69%

归属于上市公司股东的净资产

（元）                               485,338,627.15            486,449,921.27                 -0.23%

                              本报告期     本报告期比上年同期  年初至报告期末  年初至报告期末比上

                                                 增减                           年同期增减

营业收入（元）                  164,144,510.89           25.12%      432,240,394.31           20.00%

归属于上市公司股东的净利润

（元）                           8,446,126.09          -37.20%      22,888,705.88          -35.24%

归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润（元）             7,578,879.55          -39.77%      18,280,398.93          -42.56%

经营活动产生的现金流量净额

（元）                                   --               --      20,448,548.36          -50.24%

基本每股收益（元/股）                    0.11          -35.29%             0.29          -43.14%

稀释每股收益（元/股）                    0.11          -35.29%             0.29          -43.14%

加权平均净资产收益率                    1.76%           -0.85%            4.70%           -4.67%

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

                                                                                       单位：元

                     项目                       年初至报告期期末金额            说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）             465,425.45

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

一标准定额或定量享受的政府补助除外）                           1,036,313.84

委托他人投资或管理资产的损益                                            主要系公司利用闲置募集资金

                                                           3,930,642.54购买银行理财产品所致。

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              -2,000.00

减：所得税影响额                                              822,074.88

合计                                                       4,608,306.95            --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

                                                                                       单位：股

报告期末普通股股东总数                           报告期末表决权恢复的优先

                                         16,547股股东总数（如有）                             0

                                      前10名股东持股情况

                                                      持有有限售条件       质押或冻结情况

   股东名称      股东性质      持股比例      持股数量     的股份数量

                                                                      股份状态        数量

韩裕玉        境内自然人           44.61%     35,688,000     35,688,000

王娟         境内自然人            6.22%      4,978,500      4,978,500

韩惠明        境内自然人            6.22%      4,978,500      4,978,500质押               4,678,500

国发创境内非国有法人

业投资有限公司                      5.00%      4,000,000      1,800,000

苏州明鑫高投创境内非国有法人

业投资有限公司                      2.30%      1,840,000      1,440,000

苏州德睿亨风创境内非国有法人

业投资有限公司                      2.11%      1,690,000       720,000

苏州瑞�Z创业投

资企业（有限合境内非国有法人         1.13%       900,000            0

伙）

瞿胤祺        境内自然人            0.75%       600,000            0

周美芳        境内自然人            0.38%       300,000            0

王祥龙        境内自然人            0.38%       300,000       300,000

                                  前10名无限售条件股东持股情况

                                                                            股份种类

         股东名称                    持有无限售条件股份数量

                                                                      股份种类        数量

苏州高新国发创业投资有限公司                                  2,200,000人民币普通股        2,200,000

苏州德睿亨风创业投资有限公司                                    970,000人民币普通股          970,000

苏州瑞�Z创业投资企业（有限合                                          人民币普通股

伙）                                                         900,000                     900,000

瞿胤祺                                                       600,000人民币普通股          600,000

苏州明鑫高投创业投资有限公司                                    400,000人民币普通股          400,000

周美芳                                                       300,000人民币普通股          300,000

张晓彤                                                       281,200人民币普通股          281,200

张定奎                                                       215,704人民币普通股          215,704

钟淑芬                                                       176,267人民币普通股          176,267

徐晓敏                                                       163,400人民币普通股          163,400

                           上述股东中，韩裕玉、王娟、韩惠明为一致行动人，韩惠明和王娟系夫妻关系，韩裕玉

上述股东关联关系或一致行动的  系韩惠明和王娟女儿。股东王祥龙系王娟的哥哥。除此之外，公司未知前10名无限售

说明                       条件普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，也未知前10名无限售流通

                           股股东和前10名普通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人，也未知前述股

                           东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

                                   第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

   报表项目         期末余额        期初余额       变动比例                变动原因

                   本期发生额      上期发生额

货币资金             143,038,145.21    66,137,729.14        116.27%  本期末收回到期理财产品。

其他流动资产         116,486,593.14   243,266,432.55        -52.12%  本期末收回到期理财产品。

可供出售金融资产                                                本期新增，系取得荣旗工业科技（苏州）

                     6,000,000.00             --             --  有限公司6%的股权。

在建工程             93,409,228.92    26,664,903.61        250.31%  主要系募投项目持续投入所致。

递延所得税资产                                                  主要系子公司亏损确认递延所得税资

                     2,769,907.64     1,799,975.75         53.89%  产所致。

其他非流动资产                                                  主要系募投项目持续投入预付工程设

                     8,989,133.00     2,735,843.44        228.57%  备款增加所致。

应付票据                                                       主要系募投项目持续投入，采用票据结

                    48,949,992.48    26,713,014.88         83.24%  算所致。

应付账款             128,087,806.58    86,924,326.71         47.36%  主要系募投项目持续投入所致。

预收款项                                                       主要系收入增加，部分小客户采用预收

                       103,216.31       26,412.03        290.79%  款方式结算所致。

其他应付款                                                      主要系归还部分工程及招标保证金所

                     4,512,768.98     7,278,000.00        -37.99%  致。

                                                              主要系原列报于管理费用中的土地使

税金及附加             2,453,555.76     1,879,236.60         30.56%  用税、房产税、车船使用税及印花税等

                                                              相关税费列报至本项目所致。

财务费用               -185,919.75      -648,768.12         71.34%  主要系报告期内人民币汇率变动所致。

投资收益              3,930,642.54     2,330,645.12         68.65%  系本期收到理财产品收益较大所致。

                                                              系原列报于营业外收入中的与日常经

其他收益              1,036,313.84             --             --  营活动相关的政府补助列报至本项目

                                                              所致。

                                                              系原列报于本项目中的与日常经营活

营业外收入              611,178.49     1,930,064.32        -68.33%  动相关的政府补助列报至其他收益所

                                                              致。

所得税费用                                                      主要系利润减少，计提的所得税费用相

                     3,390,774.31     6,040,619.63        -43.87%  应减少。

收到的税费返还          282,381.91             --             --  系本期收到的增值税出口退回款。

收到其他与经营活                                                主要系上期收到工程及招标保证金较

动有关的现金           1,900,692.53     3,038,974.47        -37.46%  多所致。

购买商品、接受劳                                                主要系公司规模扩大且原材料价格上

务支付的现金         368,527,496.55   276,985,252.70         33.05%  升所致。

取得投资收益收到                                                系本期收到理财产品收益较大所致。

的现金                3,930,642.54     2,330,645.12         68.65%

处置固定资产、无

形资产和其他长期                                                主要系本期淘汰部分老旧设备所致。

资产收回的现金净        914,051.89       50,690.52       1,703.20%

额

收到其他与投资活                                                系本期购买理财产品较大所致。

动有关的现金           1,010,759.16     6,383,217.79        -84.17%

购建固定资产、无

形资产和其他长期      45,759,521.52    15,129,064.39        202.46%  主要系募投项目持续投入所致。

资产支付的现金

投资支付的现金                                                  系本期部分理财产品到期未继续购买

                    286,000,000.00   594,000,000.00        -51.85%  所致。

支付其他与投资活                                                系归还部分工程及招标保证金。

动有关的现金           3,105,900.00             --             --

分配股利、利润或

偿付利息支付的现      24,000,000.00    48,000,000.00        -50.00%  主要系本期分红金额较小所致。

金

汇率变动对现金及                                                主要系报告期内人民币汇率变动所致。

现金等价物的影响        -538,164.36       87,871.49       -712.44%

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

   1、公司重大资产重组事项

   （1）2017年6月3日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-039），公司拟筹划重大事项，该事项涉及发行股份购买资产，预计本次交易可能达到需要提交股东大会审议的标准。鉴于该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深交所申请，公司股票自2017年6月5日开市起停牌。

2017年6月10日，公司发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。

   （2）2017年6月16日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自2017年6月19日转入重大资产重组事项继续停牌。

   （3）2017年6月23日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-043）；2017年6月30日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-044），披露本次交易进展情况。

   （4）2017年7月5日，发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-045），鉴于本次重大资产重组涉及标的公司的审计、评估等工作尚未正式完成，导致公司无法按原预计时间（2017年7月5日前）复牌并披露重大资产重组预案（或报告书）。经公司向深交所申请，公司股票自2017年7月5日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。

   （5）2017年7月12日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-046）；2017年7月19日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-048）；2017年7月26日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-049）；2017年8月2日，发布《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-050），披露本次交易进展情况。

   （6）2017年8月3日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。鉴于各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查业务，难以按期出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和谈判。因此，公司预计无法按原定时间于2017年8月5日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌，经董事会审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017年8月7日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月（累计停牌时间不超过3个月）。公司于2017年8月4日发布《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-051）及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）。

   （7）2017年8月8日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年8月9日在指定信息披露媒体上披露了公司本次重大资产重组的方案：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈宝华等23名波发特股东合计持有的波发特100%股权，标的资产交易作价为75,000.00万元。其中，以现金方式支付交易对价7,500.00万元，以发行股份方式支付交易对价67,500.00万元，以本次股份发行价格32.91元/股计算，拟合计发行股份20,510,483股。同时，公司通过询价的方式，向包括公司实际控制人王娟在内的符合条件的不超过10名（含10名）特定投资对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,500.00万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即1,600万股。具体内容详见公司于2017年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

   （8）2017年9月8日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2017年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。

   （9）2017年9月18日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171895号）。中国证监会依法对公司提交的《苏州市世嘉科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体内容详见公司于2017年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到

 的公告》（公告编号：2017-080）。

   公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

   2、公司第二届董事会、监事会延期换届事项

   2017年9月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2017-081），鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项尚未完成，为确保第二届董事会、监事会所审议事项的连续性，公司本届董事会、监事会的换届选举工作将延期举行，同时公司本届董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司将根据本次重大资产重组的后续进展情况尽快履行换届选举工作，具体时间另行公告。

   在董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会、监事会成员及高级管理人员将根据法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会的延期换届不会影响公司的正常运营。

   3、公司2017年限制性股票激励计划事项

   （1）2017年8月18日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于
 
  及其摘要的议案》等与2017年限制性股票激励计划相关的议案，该等议案内容于2017年8月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了披露。 （2）2017年9月8日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了与2017年限制性股票激励计划相关的议案，具体内容详见公司于2017年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-078）。 截止2017年第三季度报告披露日，公司2017年限制性股票激励计划尚未进行授予及登记，公司将在规定的时间内完成授予及登记工作，敬请投资者注意投资风险。 4、公司诉安徽易威斯新能源科技股份有限公司拖欠公司货款事项 2017年8月19日，公司在2017年半年度报告中披露了公司诉安徽易威斯新能源科技股份有限公司拖欠公司74.77万元货款事宜。目前公司已向安徽省肥西县人民法院申请强制执行本案件，截止2017年第三季度报告披露日，公司尚未收到对方拖欠的货款。该诉讼对公司经营无重大影响。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于使用部分闲置自有资金购买理财 使用闲置自有资金购买理财产品 2017年08月24日 产品的进展公告》（公告编号：2017-074）， 该笔理财产品预计将于2017年11月21 日到期。 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于使用部分闲置募集资金购买理财 使用闲置募集资金购买理财产品 2017年09月16日 产品的进展公告》（公告编号：2017-079）， 其中2,000万元的理财产品预计将于 2017年12月14日到期，6,000万元的理 财产品预计将于2017年12月15日到期。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、对2017年度经营业绩的预计 2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 至 度 -70.00% -40.00% 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区 至 间（万元） 1,458.55 2,917.10 2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,861.83 公司主要原材料如不锈钢板、钢板、铝板等价格上涨迅速，并持续在高位 业绩变动的原因说明 振荡，给公司经营带来了非常大的成本压力；此外，部分募投项目预计将 于四季度完工并投入使用，相应资产的折旧开始计提，但是项目年内无法 完全达产。综上两个原因导致公司2017年度业绩预计比上年有所下降。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。