航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议程

          2017年第二次临时股东大会议程

      公司2017年第二次临时股东大会于2017年10月19日下午14：

00在公司江宁科技园办公大楼八楼 828 会议室召开，会议由公司董

事长薛亮先生主持，会议议程安排如下：

序号                               议程                                报告人

一   宣布大会召开                                                  薛亮

二   宣读股东大会议事规则                                       邹明

三   会议议案                                                         ――

  1    关于聘任2017年度财务审计机构的议案                  邹明

  2    关于聘任2017年度内控审计机构的议案                  邹明

  3    关于变更部分募集资金投资项目的议案                    邹明

  4    关于发行应收账款资产支持票据的议案                    邹明

  5    关于选举公司第六届董事会董事的议案                    薛亮

  6    关于选举公司第六届董事会独立董事的议案              薛亮

  7    关于选举第六届监事会股东代表监事的议案              薛亮

四   股东或股东代表提问                                           ――

五   会议表决                                                         ――

       宣读表决注意事项，推选计票人和监票人

  1                                                                      邹明

       （推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票）

  2    填写表决票、投票                                           股东或股

                                                                          东代表

六   主持人宣布休会                                               薛亮

                        航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议程

      处理现场投票表决结果数据，上传上交所信息网络有

七   限公司，待其向公司回传现场投票与网络投票合并处   秘书处

      理后的最终表决结果

八   主持人宣布复会，宣读股东大会决议                      薛亮

九   北京众天律师发表法律意见                                 律师

十   会议文件签署，宣布会议结束                               薛亮

                                                    航天晨光股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2017年10月19日

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议事规则

    航天晨光 2017年第二次临时股东大会

                                议事规则

     为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

     1、本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。

     2、为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东(或股东代表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

     3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

     4、股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

     5、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

     6、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议事规则

于下午四时返回会场，等待复会。

     7、本次大会邀请北京市众天律师事务所对大会全部议程进行见证。

                                                     航天晨光股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2017年10月19日

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之一

  关于聘任 2017年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

     公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构，承办公司2017年度财务审计业务，并负责公司会计业务指导，续聘期1年，计划年度财务审计费用不高于60万元。

     该议案已经公司五届三十二次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                     航天晨光股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2017年10月19日

                    航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之二

   关于聘任 2017年度内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

     公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的内部控制审计机构，承办公司2017年度内部控制审计业务，并负责公司内部控制工作的指导，计划总费用为30万元。

     该议案已经公司五届三十二次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                     航天晨光股份有限公司

                                                               董事会

                                                         2017年10月19日

                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之三

     关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

     2015年公司完成再融资工作，募集资金净额941,868,000元，

募集资金主要用于“年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车

辆项目”、“ 航 天特种压力容器及重型化工装备项目”、“ 油 料储运及

LNG 运输车项目”以及补充流动资金。由于市场环境的变化，经公

司充分论证，拟终止油料储运及 LNG运输车项目的实施并将相关

募集资金用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

     一、“油料储运及LNG运输车项目”的基本情况

     “油料储运及LNG运输车项目”计划投资总额为4亿元，实施主

体为航天晨光（镇江）专用汽车有限公司（以下简称“航天晨光镇江公司”）。航天晨光镇江公司是由航天晨光与镇江市国资委下属投资平台--镇江国投创业投资有限公司（以下简称“镇江国投”）共同出资成立，注册资本3000万元，其中航天晨光以现金出资2250万元，占比75%；镇江国投以现金出资750万元，占比25%。项目主要生产成品油加（运）油车、LNG 运输车等产品。项目建设包括大容量绝热罐体生产线；加（运）油车、LNG 运输车总装生产                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之三

线及相关辅助配套设施。

     按照原计划，募集资金到位后，双方将共同出资3.7亿元对航

天晨光镇江公司增资，其中航天晨光以募集资金出资2.775亿元，

镇江国投出资9250万元，增资完成后，双方持有航天晨光镇江公

司的股权比例不变。

     二、终止“油料储运及LNG运输车项目”的原因

     1、外部市场环境发生变化，产品需求不旺

     （1）油料储运运输车项目

     油料储运运输车产品主要应用在成品油运输行业，具体品种为加油车、运油车。根据近几年公司对相关产品市场情况的调研摸底，并结合同行业企业的相关情况综合分析，2013年至2016年加运油车产量基本维持在1万辆左右，市场需求总体较为平稳，没有出现大的增长。考虑到经济增长放缓和绿色新能源的推广速度会相互作用影响社会上总的油品消费量，同时传统油料运输装备受国家去产能政策影响，预计加运油车总量“十三五”期间也不会有太大增长，总体维持现有水平。

     油料储运运输车市场容量有限，参与的厂家众多，竞争更加激                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之三

烈，产品利润率已被压缩到很低的水平。这些市场环境变化对拟建设的镇江园区项目将会造成较大影响，投资回报预期存在极大不确定性。项目已无法支撑镇江园区最初规划的投资回报要求。

     （2）LNG运输车项目

     2013 年下半年开始，受宏观经济增速放缓、国际油价大幅下

跌、气价机制尚未理顺等因素影响，LNG需求增速出现阶段性放缓,价格也出现下滑，目前LNG价格较2015年初下跌38.7%，由此造成LNG运输车需求量出现下滑。该项目目前面临的市场环境和宏观政策与项目论证之处相比都发生了较大的变化。

     2、现有生产线进行智能化改造后，满足后续产能需求

     根据公司“十三五”发展规划，公司将于近期启动罐体自动化生产线技术改造项目，通过新建自动化物流系统、自动化生产线及产线信息系统，建成集研发、生产于一体的铝合金/不锈钢罐体自动化生产线，实现罐体加工的自动化、数字化和智能化，形成罐体智能制造数字化车间，罐体年产量达到2000台（套）/年。按照目前市场情况预计，公司完成现有产线智能化改造，产能将满足未来业务发展需求。

                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之三

     鉴于以上原因，油料储运及 LNG运输车项目论证之初的外部

市场环境已经发生了较大变化，现有产线智能化改造能满足后续发展需求，继续投资该项目将存在较大风险。

     三、 终止该项目对公司的影响

     本次终止部分募投项目是根据经营实际情况做出的决定，该项目的终止，不会对公司现有业务造成不利影响。项目终止后相关募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。该项目终止后，公司将根据发展战略积极、有序的开展新兴业务。

      该议案已经公司五届三十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                        航天晨光股份有限公司

                                                                   董事会

                                                           2017年10月19日

                      航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之四

       关于公司发行应收账款资产支持票据

                                   的议案

各位股东及股东代表：

     为降低公司应收账款占用规模，提高公司资产变现率以及资金流动性，公司拟开展应收账款资产支持票据工作。本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过5亿元，期限不超过3年。本次资产支持票据分为优先级和次级，其中，优先级资产支持票据设定预期收益率，在银行间市场发行；次级资产支持票据不设预期收益率，由公司和相关投资者共同认购，其中公司对次级资产支持票据的认购份额不超过总发行规模的3%。

     因资产支持票据项目相关要素可能因监管机构要求或市场需要进行调整，故申请董事会提请股东大会授权董事会或者任何两位董事一般及无条件授权，处理与发行资产支持票据有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续加以实施。

     该议案已经公司五届三十四次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                      航天晨光股份有限公司

                                                                董事会

                                                        2017年10月19日

                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之五

     关于选举公司第六届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

     公司第五届董事会现已届满，根据相关股东推荐，现提名公司第六届董事会董事候选人名单：

     薛亮、文树梁、梁江、李曙春、徐微陵、袁勇

     董事候选人简历请见附件。

     该议案已经公司五届三十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                      航天晨光股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2017年10月19日

                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之五

附件：董事候选人简历

     薛亮：男，汉族，1963年2月生，博士研究生学历，研究员。

历任航空工业部614 所设计员；航天三院31 所技术员、四室副主

任、三室副主任、生产工艺处处长、副所长、所长；航天三院院长助理、副院长；航天晨光股份有限公司常务副总经理等职，现任航天晨光股份有限公司董事长。

     文树梁：男，汉族，1971年12 月生，博士研究生，研究员。

历任航天二院23所设计师、总体部副主任、雷达研发中心主任、

总体部主任、副所长、首席信息官、所长、党委副书记等职，现任航天晨光股份有限公司总经理。

     梁江：男，汉族， 1975年6月生，博士，高级经济师。历任

北京国际电力开发投资公司电力投资部主管；北京能源投资集团能源战略研究中心、战略投资办公室主管、综合计划部主任助理；中国航天科工集团公司重大资产重组办公室副主任、资产运营部总经济师等职务；现任中国航天科工集团公司资产运营部副部长、航天晨光股份有限公司董事。

     李曙春：男，汉族，1970年4月生，硕士研究生，高级工程

师。历任航天三院二三九厂民品事业部副部长、航星金属结构公司副经理、厂长助理兼投资管理处处长；航天三院三十五所所长助理兼民总总经理、生产经营部副部长；航天三院二三九厂副厂长；航                     航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之五

天三院二五四厂董事长、总经理；航天三院产业发展部部长等职务。

现任中国航天科工集团公司经济合作部副部长、航天云网科技发展有限责任公司董事、航天晨光股份有限公司董事。

     徐微陵：男，汉族，1962年8月生，本科，研究员级政工师。

曾任南京晨光集团有限责任公司办公室主任、纪委书记、监事会主席等职务。现任南京晨光集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；航天晨光股份有限公司董事。

     袁勇： 男，汉族，1977年3月生，本科，高级工程师。曾任

南京晨光集团有限责任公司215所总体室伺服机构系统设计师、研

究一室副主任、主任、所长助理、副所长、伺服技术控制分公司总经理助理、副总经理等职务。现任南京晨光集团有限责任公司副总经理。

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之六

      关于选举公司第六届董事会独立董事

                                  的议案

各位股东及股东代表：

     公司第五届董事会现已届满，根据相关规定，现提名公司第六届董事会独立董事候选人名单：

     肖建华、卢光武、魏景芬

     独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人简历请见附件。

    该议案已经公司五届三十三次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                   航天晨光股份有限公司

                                                             董事会

                                                      2017年10月19日

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之六

附件：独立董事候选人简历

     肖建华：男，汉族，1966年11月生，中国政法大学诉讼法

学研究院民事诉讼法研究所长、教授、博士生导师，对民事诉讼法、环保法、外商投资企业法等领域有较深的研究。同时，担任中国民事诉讼法学会、中国执行法学会常务理事，中国检察学会理事，中国法律语言研究会副秘书长，并被北京航空航天大学法学院聘为教授、博士生导师。2015年5月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。

     卢光武：男，汉族，1968年11月生，大学文化，注册会计

师、注册资产评估师，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人，现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所总经理、贵州省注册会计师协会常务理事、贵州省注册会计师协会专业技术委员会副主任委员等职务，兼任贵阳市城市轨道交通有限公司外部董事、贵阳高新产业投资（集团）有限公司外部董事。

自2016年12月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。

     魏景芬：男，汉族，1963年7月生，博士，高级会计师，

纺织、会计和并购运营资深人士。擅长战略管理、上市公司运作、股权投融资和房地产基金运作等，多次组织参与大型企业的并购重组，拥有丰富的战略重组、财务管理和企业管理经验。现任中安联合投资集团有限公司董事长，兼任北京交通大学北京产业安全与发展研究基地研究员、大连理工大学北京研究院博士后科研                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之六

工作站博士后合作导师、安徽大学创新管理研究中心研究员、国盛证券独立董事等职务。自2017年5月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。

                    航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之七

       关于选举第六届监事会股东代表监事

                                   的议案

各位股东及股东代表：

     公司第五届监事会现已届满，根据相关股东推荐，现提名管素娟、吴文进为公司第六届监事会股东代表监事候选人。职工监事将由公司职工代表大会选举产生。股东代表监事将与职工监事共同组成公司第六届监事会。

     股东代表监事候选人简历请见附件。

     该议案已经公司五届十四次监事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

                                                      航天晨光股份有限公司

                                                                  监事会

                                                           2017年10月19日

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案之七

附件：监事候选人简历

管素娟：女，汉族，生于1958年2月，研究员级高级会计师。曾任航空航天部行政司机关财务处科员、主任科员；航天总公司行政后勤部机关财务处副处长；中国航天机电集团公司财务部机关财务处处长；中国航天科工集团公司财务部总会计师等职务；现任航天科工集团公司财务部一级专务、航天信息股份有限公司监事会主席、深圳航天工研院有限公司监事会主席、航天晨光股份有限公司监事会主席。

吴文进：男，汉族，生于1978年1月，高级工程师。曾任南京

晨光集团有限责任公司办公室党支部书记兼副主任、办公室主任，晨光集团装备公司党总支书记兼副总经理、机关党支部书记，晨光集团代理纪检监察审计部部长等职务。现任南京晨光集团有限责任公司纪委委员、纪委副书记、纪检监察审计部部长、党支部书记。

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会表决注意事项

                 2017年第二次临时股东大会

                              表决注意事项

     一、每套表决票共计四页，含四张表决票，分别为表决票（1）、表决票（2）、表决票（3）和表决票（4）。请各位股东及股东代表认真核对表决票的页数及每张表决票所注明的股东编号。

     二、填写表决票请注意：

     1、表决票（1）对应于议案一至议案四的表决内容。表决时请在所列议案右边的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。

     2、表决票（2）对应于议案五的公司董事选举事项，请在候选人姓名右边空格内填写投票数。

     3、表决票（3）对应于议案六的公司独立董事选举事项，请在候选人姓名右边空格内填写投票数。

     3、表决票（4）对应于议案七的公司股东代表监事选举事项，请在候选人姓名右边空格内填写投票数。

     4、填写表决票（2）-（4）时投票时请先参阅《累积投票制度应用指南》。

                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会表决注意事项

     三、议案表决和投票请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔和铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

    四、填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。

      五、表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师

共同负责计票、监票。

     六、本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。

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                     累积投票制度应用指南

     一、概念：

     董监事选举中采用累积投票制度，即股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与本次应选董监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董监事入选。

     二、范例：

     假若股东大会董事会候选人共有 6 名，某股东持有股份为 100

股，采用累计投票制则该股东投票权数为100×6=600票

    股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。如下图所示：

           议案名称                当选投票表决结果（票数）

                                 方式一        方式二         方式三

    董事候选人选举

    候选人：董事一           600            100             300

    候选人：董事二                            100             200

    候选人：董事三                            100             100

    ……                                          ……

    候选人：董事六                            100

    三、注意事项：

     股东对一位或多位董监事候选人行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权数时，则该股东所投全部选票视为废票，                   航天晨光股份有限公司2017年第二次临时股东大会表决注意事项

不计入表决结果；股东对一位或多位董监事候选人行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。