证券代码：（A股）     股票简称：（A股）         编号：临2017-049

证券代码： 1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

                        中国中车股份有限公司

      下属子公司资产转让涉及的关联交易事项公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       本次交易系公司下属子公司向关联方转让土地使用权及其相关资产（以

下合称“标的资产”），关联交易金额为人民币140,473.24万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委

托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

    一、关联交易概述

    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司中车成都机车车辆有限公司（以下简称“中车成都公司”）拟以协议转让方式将其所持有标的资产转让给中车置业（成都）有限公司（以下简称“成都置业”），转让价格为人民币140,473.24万元。

    由于成都置业系公司控股股东中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）下属全资子公司，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财

之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

    成都置业成立于2017年3月27日，公司性质为有限责任公司（自然人投资或

控股的法人独资），注册地址为成都市成华区二仙桥北路31号3栋，法定代表人为

谢惠明，注册资本为人民币2,000万元。中车集团下属全资子公司中车置业有限公

司（以下简称“中车置业”）持有成都置业100%的股权。

    成都置业的经营范围为房地产开发；土地整理；物业管理；工程项目管理；房地产经纪；企业管理；商务信息咨询；室内外装饰装修工程设计及施工；销售：建筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、家用电器、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（依法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

    成都置业之控股股东中车置业截至2016年12月31日（经审计）的总资产为人

民币905,068万元、净资产为人民币66,700万元，2016年度（经审计）的主营业务

收入为人民币141,158万元、净利润为人民币29,591万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易的名称和类别

    本次关联交易系向关联方出售资产。公司下属控股子公司中车成都公司拟通过协议转让方式将其持有的标的资产转让给成都置业。

    2、标的资产情况

    （1）土地使用权

    相关土地位于成都市成华区二仙桥北路31号的国有土地使用权（国有土地使用

证号为川国用（2016）第00099号），土地用途为工业用地，土地使用权类型为作价

入股，土地使用期限至2057年12月27日，土地使用权面积为455,821.39平方米，

其中面积为174,532.61平方米的土地已被政府收储（收储总价为人民币约82,466.25

万元），目前尚待进行产权分割并办理换发新的土地使用权证。本次关联交易涉及的土地使用权面积为281,288.78平方米。

    该宗土地权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    根据公司2016年度审计报告及2017年5月31日财务报表（未经审计），拟转

让的土地使用权的主要财务指标如下：

                                                                        单位：人民币元

                            截至2016年12月31日              截至2017年5月31日

账面原值                                   215,317,906.58                 215,317,906.58

账面净值                                   176,667,622.16                 175,591,806.15

    （2）其他相关资产

    该等资产包括123项建筑面积合计为105,647.53平方米的房屋及17项构筑物。

    根据公司2016年度审计报告及2017年5月31日财务报表（未经审计），拟转

让的上述资产的主要财务指标如下：

                                                                        单位：人民币元

                             截至2016年12月31日            截至2017年5月31日

                          账面原值         账面净值         账面原值      账面净值

房屋建筑物                76,765,865.16        14,549,002.28   76,765,865.16  13,924,442.91

构筑物                    10,108,942.73        3,787,278.42   10,108,942.73   3,730,772.24

    前述拟转让的房屋中的部分房屋已由中车成都公司对外租赁；截至目前，中车成都公司正在办理租赁解除事宜。除前述事项外，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    根据公司2017年5月31日财务报表（未经审计），标的资产截至2017年5月

31日的账面净值为人民币19,324.70万元。经中车成都公司聘请的评估机构北京天

圆开资产评估有限公司对标的资产进行评估，标的资产于评估基准日（2017年5月

31日）的评估值为人民币35,420.57万元。该评估结果尚待经有权国有资产监管机

构备案。

    3、交易定价

    本次资产转让价格参照成都市成华区人民政府对同一国有土地使用证证载的其他土地的土地收储价并经中车成都公司与成都置业协商确定为人民币140,473.24万

元。

    本次关联交易价格超过土地使用权及其他相关资产的账面值的20%，主要是由

于本次拟转让的土地与之前已被成都市成华区政府收储的土地均属川国用（2016）第00099号《国有土地使用证》证载土地，本次资产转让价格参照成都市成华区人民政府对同一国有土地使用证证载的其他土地的土地收储价。

    四、关联交易协议的主要内容及履约安排

    中车成都公司与成都置业于2017年10月12日签署了《资产转让合同》，合同

的主要内容如下：

     1）合同主体：转让方为中车成都公司（甲方），受让方为成都置业（乙方）。

     2）交易价格：中车成都公司将拟转让的土地使用权及其相关资产以人民币

140,473.24万元转让给成都置业。

     3）支付期限：合同生效后5个工作日内，支付价款人民币77,000万元，在所

有标的物资产全部移交完毕后10个工作日内，支付剩余价款人民币63,473.24万元。

     4）交割安排：甲方应在本合同生效后5个工作日内，向乙方移交房屋面积

52,823.77平方米（标的建筑物的50%）及对应的土地，在2017年11月30日前向

乙方移交完毕所有建（构）筑物及所有土地。

     5）合同的生效条件、生效时间：合同经甲乙双方盖章签字，并获取双方上级

主管单位对本次交易行为的批复同意后正式生效。

     6）违约责任：

    （1）乙方未按合同约定期限足额支付转让价款，甲方有权解除合同，并要求乙方承担甲方因此造成的损失。

    （2）甲方未按合同约定办理房屋过户并向乙方转让标的资产的，乙方有权解除合同，并要求甲方承担乙方因此造成的损失。

    （3）甲方应确保标的资产无其他权属纠纷和其他债权债务纠纷。在甲方将标的资产移交给乙方之前的有关房屋及土地使用权、地上建（构）筑物等一切纠纷和其它法律责任（非乙方原因导致的）由甲方负责处理和承担，且不得因此影响乙方处置相关资产，否则视为甲方违约，违约责任的标准参照合同违约责任第2款执行。（4）违约方除承担前述违约责任外，还应当赔偿对方因此产生的费用，包括但不限于公证费、调查取证费、律师费等。

    受让方成都置业成立于2017年3月27日，是中车置业下属全资子公司，截至

2017年9月30日（未经审计）的总资产为人民币1,980.90万元、净资产为人民币

1,975.20万元。中车置业截至2017年9月30日（未经审计）的总资产为人民币

1,041,431万元、净资产为人民币80,200万元。成都置业将通过向中车置业借款的

方式解决本次转让价款的来源问题。成都置业具备受让相关资产所应有的支付能力。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    中车成都公司将相关资产转让给成都置业公司可以获取资金以支持中车成都公司产业园建设及其日常运营。在扣除土地成本、房屋建（构）筑物净值、缴纳的相关税费及对租赁企业搬迁补偿费用（预估）等相关支出后，中车成都公司本次转让标的资产预计取得收益约人民币6亿元，相关所得款项将用于中车成都公司产业园建设及日常运营。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017年10月12日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于中车成都机车车辆有限公司成华厂区自改区域土地流转方案的议案》。公司董事会成员8人，实到董事8人。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

    2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次资产转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

    七、备查文件

    1、中国中车股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议。

    2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

    3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

    特此公告。

                                                      中国中车股份有限公司董事会

                                                                2017年10月12日