华泰联合证券有限责任公司

 关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395号）核准，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华宇软件”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中募集配套资金部分拟向包括公司实际控制人邵学在内的不超过 5 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.9亿元（以下简称“本次发行”）。其中，上市公司实际控制人邵学拟认购配套募集资金 2 亿元，并承诺不参与询价并接受询价结果。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.53元/股。

    根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为15.76元/股，相当

于发行底价即14.53元/股的108.47%，相当于本次非公开发行询价截止日前二

十个交易日公司股票交易均价的97.64%。

    （二）发行数量和金额

    本次发行的发行数量为31,091,370股，募集资金总额为489,999,991.20元，

符合发行人2017年第一次临时股东大会决议批准的要求，且符合贵会证监许可

[2017]1395号文中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过

49,000万元”的要求。

    （三）发行对象

    本次发行对象确定为包括实际控制人邵学在内的5名投资者，符合《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

    华宇软件本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

    本次非公开发行股票的申请于2017年7月3日经中国证监会上市公司并购

重组审核委员会审核通过。2017年7月31日，发行人收到中国证监会《关于

核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过49,000万元。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

    （一）发出《认购邀请书》情况

    2017年9月7日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方

式共向75个发送对象（剔除与其他类别重复的投资者）发出了《北京华宇软件

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行a股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司27家，证券公司11家，保险机构7家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者20家，以及截至2017年8月31日收市后发行人前20名股东。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均已电话告知认购邀请书发送事宜。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （二）投资者申购报价情况

    本次发行接收申购文件传真的时间为2017年9月11日上午9:00-12:00，

北京国枫律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到11家投资者提交

的《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）11家投资者采用传真方式。在9月11日中午12:00前，共收到5家投资者汇出的保证金共计5,000万元，同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。

    经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，11 家申购报价均为

有效报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：

 序号          发行对象          发行对象类别  关联关系  锁定期  申购价格  申购金额

                                                               （元/股）  （万元）

                                                                16.31     8,500

  1      嘉实基金管理有限公司        基金        无       12     15.76     13,800

                                                                15.06     29,000

  2      华夏基金管理有限公司        基金        无       12     15.61     8,000

       北京中关村并购母基金投资中                                   16.3     10,000

  3         心（有限合伙）           其他        无       12      15.5     15,000

                                                                 14.6     29,000

  4      富国基金管理有限公司        基金        无       12     15.29     8,000

         中信证券股份有限公司        证券        无              15.58     8,000

  5                                                     12

                                                                14.92     9,000

  6      兴全基金管理有限公司        基金        无       12     14.63     8,000

  7    上海国鑫投资发展有限公司      其他        无       12      17.5      8,000

  8    泰康资产管理有限责任公司      保险        无       12     14.88     16,900

  9    汇安基金管理有限责任公司      基金        无       12     14.55     11,000

 10     华泰资产管理有限公司        保险        无       12     15.48     8,800

 11   交银施罗德基金管理有限公司     基金        无       12     14.88     8,000

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的11家投资者均按照

《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为15.76元/股，发行数量为31,091,370股，募集资金总额489,999,991.20元。

    本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号         发行对象名称          发行价格   获配股数（股）    获配金额（元）

                                   （元/股）

1     上海国鑫投资发展有限公司        15.76         5,076,142      79,999,997.92

2     嘉实基金管理有限公司            15.76         6,979,696     110,000,008.96

3     北京中关村并购母基金投资      15.76         6,345,177      99,999,989.52

      中心（有限合伙）

4     邵学                             15.76        12,690,355     199,999,994.80

                                        合计        31,091,370     489,999,991.20

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

    （四）锁定期安排

    本次向上市公司实际控制人邵学发行的股份自发行结束并上市之日起36个

月不能上市交易；向除上市公司实际控制人邵学外的其他认购方发行的股份自发行结束并上市之日起12个月不能上市交易。

    本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

    （五）本次发行对象的合规性

    参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

    除公司实际控制人邵学外，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。

    独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联关系核查。经核查后认为，除实际控制人邵学外，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

    独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

    上市公司实际控制人邵学为自然人，无需进行私募基金产品备案；

    上海国鑫投资发行有限公司属于一般法人，为非自然人投资或控股的法人独资，无需进行私募基金产品备案；

    嘉实基金管理有限公司管理的全国社保基金五零四组合为社保基金，无需进行私募基金产品备案；

    嘉实基金管理有限公司管理的嘉实基金-浦发银行-睿思5号资产管理计划、

嘉实基金超新星1号定增资产管理计划，及北京中关村并购母基金投资中心（有

限合伙）均全部完成资产管理计划（私募基金）的备案程序。

    综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （六）缴款与验资

    发行人于2017年9月13日向获配投资者发出《北京华宇软件股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A股

股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2017年9月15日下午17点前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款帐户。截至9月15日17点前，投资者均及时足额缴款。至此所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

    2017年9月21日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《华泰联

合证券有限责任公司承销的北京华宇软件股份有限公司非公开发行股份购买资产之配套资金验资报告》(C

                           AC验字[2017]0052号

                                                   ) ，经审验，截至2017年9月

15 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公

开发行股票认购的投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计489,999,991.20元。

    2017年9月18日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以

后将募集资金余额划付至发行人账户。

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（CAC验

字[2017]0051号），截至2017年9月18日止，华宇软件实际配套融资募集资

金总额为人民币 489,999,991.20元，扣除财务顾问费及承销费用人民币

10,000,000.00元后，实际募集资金净额人民币479,999,991.20元，其中增加股

本人民币31,091,370.00元，增加资本公积450,908,621.2元。

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年7月31日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年8月1日对此进行了公告。

    独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板证券发行管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

    北京华宇软件股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《创业板证券发行管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人2017年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除实际控制人邵学外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。除实际控制人邵学外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

    财务顾问主办：

     于洋                       王阳白

    财务顾问协办人：

       乔立                        郭晓航

                       独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

                                                                    年月日