Fujian Huaxing CPAs(Special General Partnership)

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               福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）

                      关于对股份有限公司

                      2017年半年报的问询函的答复

                                                          闽华兴所（2017）函字I-009号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    本所接受委托，为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度的审计机构。

2017年9月29日，贵部下发的《关于对海欣食品股份有限公司2017年半年报的问询函》

（以下简称“问询函”）。针对问询函中要求会计师发表意见的问题，我们结合已执行的复核工作并进一步执行分析和测算，现将具体内容回复如下：

    问询函问题3、报告期内，你公司发生管理费用3,696万元，较上年同期增长55.77%，

主要系计提股权激励费用所致。请说明股权激励费用的计算过程及其合规性，并请年审会计师发表意见。

    【公司回复】

    公司于2016年7月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于海欣食

品股份有限公司

 的议案》。

    2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》，确定2016年8月19日为授予日，对162名激励对象授予

1,028.00万股限制性股票。

    2016年9月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓

授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的

4名激励对象授予500.00万股限制性股票。

    授予的限制性股票解锁时间安排如下：

  解锁安排                       解锁时间                       可解锁数量占限制性

                                                                       股票数量比例

第一次解锁  自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予            50%

              日起24个月内的最后一个交易日止

第二次解锁  自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予            30%

              日起36个月内的最后一个交易日止

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  解锁安排                       解锁时间                       可解锁数量占限制性

                                                                       股票数量比例

第三次解锁  自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予            20%

              日起48个月内的最后一个交易日止

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场

的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。

    由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对限制性股票的公允价值进行计算。

    根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定以及结合中国证券监督管理委员会会

计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2016）》第九章之股份支付相关章节指引，公司对不同解锁期限的限制性股票分别计算股份支付费用的公允价值，授予日激励对象获授的权益工具的股份支付费用公允价值应当等于授予日流通股收盘价格扣除激励对象购股价格，并同时扣除激励对象因限制性因素带来的成本的价格。

    根据公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》及《海欣食品限制性股票激励计划会计处理说明》，公司首次授予以及暂缓授予的限制性股票的股份支付费用计算过程如下（合计数会出现四舍五入计算导致尾差）：

    （一）首次授予的限制性股票的股份支付费用公允价值：

                   首次授予                        一年期         两年期        三年期

1、授予日流通股收盘价格（元）                         19.51          19.51        19.51

2、激励对象购股价格（元）                             10.10          10.10        10.10

3、限制性因素带来的成本（元）                          6.38           7.23         7.67

4、每股限制性股票的股份支付费用（元）                  3.03           2.18         1.74

（=1-2-3）

5、解锁份额（万股）                                  514.00         308.40       205.60

（解锁批次分别为1028万股的50%、30%、20%）

6、各批次股权激励股份支付费用总额（万元）          1,557.64         673.28       358.08

（=4×5）

7、限制性股票总费用（万元）                                    2,589.01

    （二）暂缓授予的限制性股票的股份支付费用公允价值：

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                   暂缓授予                       一年期        两年期        三年期

1、授予日流通股收盘价格（元）                         18.35         18.35          18.35

2、激励对象购股价格（元）                             10.10         10.10          10.10

3、限制性因素带来的成本（元）                          6.78           7.6          8.02

4、每股限制性股票的股份支付费用（元）                  1.47          0.65           0.23

（=1-2-3）

5、解锁份额（万股）                                  250.00        150.00         100.00

（解锁批次分别为500万股的50%、30%、20%）

6、各批次股权激励股份支付费用总额（万元）           367.70         97.88          22.86

（=4×5）

7、限制性股票总费用（万元）                                     488.44

    对上述计算的股权激励费用根据相应的解锁期数采取按月平均摊销方式进行分摊。报告期内，其计算过程如下：

                项目                     总费用      分摊总月  2016年已分摊  2017年1-6月应分

                                        （万元）       份数      （万元）       摊（万元）

首次授予费用-一年期（2016年8月起分摊）      1,557.64    12          649.02          778.82

首次授予费用-两年期（2016年8月起分摊）        673.28    24          140.27          168.32

首次授予费用-三年期（2016年8月起分摊）        358.08    36           49.73           59.68

 首次授予的限制性股票的股份支付总费用        2,589.01                 839.02        1,006.82

暂缓授予费用-一年期（2016年9月起分摊）        367.70    12          122.57          183.85

暂缓授予费用-两年期（2016年9月起分摊）         97.88    24           16.31           24.47

暂缓授予费用-三年期（2016年9月起分摊）         22.86    36            3.81            3.81

 暂缓授予的限制性股票的股份支付总费用          488.44                 142.69          212.13

                合计                      3,077.45                 981.71        1,218.95

    因两位激励对象离职，公司于2017年5月9日付款回购3.4万股限制性股票（折算至

授予日的限制性股票为 2 万股），报告期内，因回购限制性股票影响股权激励费用金额为

-3.59万元。

    综上，报告期内，公司计算分摊的股权激励费用金额为1,215.36万元，与公司账面记

载的股权激励费用金额一致。

    【会计师回复】

    （一）事实依据

    公司股份支付费用明细账、记账凭证、凭证附件，公司股东大会通过的限制性股票激            Fujian Huaxing CPAs(Special General Partnership)

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励计划、董事会决议通过的授予限制性股票的议案，wind资讯取得的关于公司股票的市销

率，上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》及《海欣食品限制性股票激励计划会计处理说明》。

    （二）复核过程

    1、我们分析了上海荣正投资咨询有限公司出具的《关于海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》及《海欣食品限制性股票激励计划会计处理说明》,分析限制性股票激励计划各项条款的规定。

    2、我们复核了公司限制性股票授予日股份支付费用公允价值的计算过程，即：授予日激励对象获授的权益工具的股份支付费用公允价值应当等于当日授予日流通股收盘价格扣除激励对象购股价格，并同时扣除激励对象因限制性因素带来的成本的价格。

    3、我们测算了公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算的因限制性因素带来的成本，并分析布莱克-斯科尔斯期权定价模型中各项参数的选取的合理性，如：市销率、无风险报酬率、波动率等参数。

    4、我们分析了公司股份支付费用的摊销方法，测算了公司股份支付费用各期的摊销金额，并与公司明细账数据核对。

    （3）复核结论

    经复核，我们认为，公司报告期内股权激励费用已按照《企业会计准则》的规定进行计算，计算过程合理合规并进行了恰当的账务处理，公允反映了公司2017年1-6月的股权激励费用。

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    （此页无正文，为《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于对海欣食品股份有限公司2017年半年报的问询函的答复》签署页）

 福建华兴会计师事务所                   中国注册会计师：

    （特殊普通合伙）

                                                 中国注册会计师：

        中国福州市                          二○一七年十月九日