广东华商律师事务所

           关于深圳市科技股份有限公司

                2017年第三次临时股东大会的

                     法律意见书

                           二0 一七年十月十二日

               中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23楼,邮编：518048

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深圳市金新农科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许伟东律师、潘盼盼律师出席了公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。

    鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司于2017年9月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关

于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

    2017年10月12日下午14:30，本次股东大会在公司四楼会议室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）召开，会议由公司董事长陈俊海先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。

    本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年10月12日交易日上午9：30-11：30，下                  中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22、23楼,邮编：518048

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午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2017年10

月 11日下午15：00至 2017年 10月12日下午15：00期间的任意时间。本所律师

认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据现场出席会议人员签名及授权委托书，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共2 名，代表股份152,162,667股，占公司股份总数的39.9862%。均已得到有效授权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计3名，所持有表决权的股份数为15,260,129股，占公司股份总数的4.0101%。

    据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计 5名，所持有表决权股份数共计167,422,796股，占公司股份总数的43.9963%，均为截至2017年9月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表。

    2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式就本次议案进行了投票表决，现场投票以记名投票的方式进行。现场投票按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所1名律师、2名股东代表与1名监事共同负责计票和监票。会议当场公布表决结果，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    （二）表决结果

    本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。议案的具体表决情况如下：

    1、审议通过《关于公司为拟设立的产业股权投资基金承担差额补足增信的议案》

    总表决结果为：同意167,422,796股，占出席会议股东及股东代理人有效表

决权股份总数的100.0000%。

    反对0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的0.0000%。

    弃权0股，占出席会议股东及股东代理人有效表决权股份总数的0.0000%。

    中小投资者表决结果：同意26,000股，占出席会议中小股东所持股份的

100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    本次股东大会审议的议案为普通决议议案，获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上审议通过，本次股东大会不涉及关联交易议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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    四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书正本一式五份。

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  （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司2017年

第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）

广东华商律师事务所

负责人： 高树                         经办律师：许伟东

                                          经办律师：潘盼盼

                                                     二O一七年十月十二日

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