万科企业股份有限公司

                 关于投资设立物流地产投资基金的公告

              证券代码：000002、299903    证券简称：万科A、万科H代

                             公告编号：〈万〉2017-105

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概况

    1、基于万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）物流地产业务的发展战略，综合考虑目前市场环境，珠海市乾元晟投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾元晟”，普通合伙人）、深圳市万科产业园投资有限公司（以下简称“万科产业园”，有限合伙人一）与江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”，有限合伙人二）、宁波博裕物流有限公司（以下简称“博裕物流”，有限合伙人三）、珠海市飞虹壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞虹壹号”，有限合伙人四）拟共同投资设立一支专业物流地产投资基金珠海市坤元兴投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“物流地产投资基金”或“合伙企业”）。

2017年10月10日，上述各方签署了《珠海市坤元兴投资发展合伙企业（有限合伙）基金

合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

    2、物流地产投资基金的认缴出资总额为人民币60亿元，未来将投资于中国境内确定

区域的拟建、在建及已建成的物流地产项目。基金管理人为深圳市普泰投资发展有限公司。

    3、公司本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

    4、本公司无控股股东和实际控制人。本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员未参与物流地产投资基金份额认购，未在物流地产投资基金中任职。

    二、投资合作方基本情况

    （一）专业投资机构情况

    1、江苏省国际信托有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    成立时间：1992年6月5日

    注册地：南京市长江路2号22-26层

    法定代表人：胡军

    控股股东：江苏国信股份有限公司

    实际控制人：江苏省人民政府

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额360,000万元（出资比例：60%）

    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要投资领域：主要投向金融类公司股权投资、金融产品投资等法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    江苏信托与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立物流地产投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

    （二）其他参与投资物流地产投资基金的投资方情况

    1、珠海市乾元晟投资发展合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-34538（集中办公区）

    普通合伙人（执行事务合伙人）：珠海市万世纵横投资发展有限公司（以下简称“万世纵横”）

    有限合伙人：珠海市万马奔腾投资发展合伙企业（有限合伙），宁波博裕明轩物流合伙企业（有限合伙）

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额6,000万元（出资比例：1%）

    合伙经营范围：投资管理和咨询服务、仓储服务，物流仓储设施的建设、经营及相关的咨询和服务，租赁服务，物流信息服务、市场营销服务，员工培训服务，工程管理服务，财务管理服务，技术支持和研究开发服务。

    乾元晟的合伙人包含万世纵横、珠海市万马奔腾投资发展合伙企业（有限合伙）和宁波博裕明轩物流合伙企业（有限合伙）。万科直接或间接投资了万世纵横、珠海市万马奔腾投资发展合伙企业（有限合伙），从而享有乾元晟部分权益。

    2、深圳市万科产业园投资有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有

限公司）

    法定代表人：潘品毅

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额150,000万元（出资比例：25%）

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；物业管理；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    万科产业园为公司下属企业。

    3、珠海市飞虹壹号投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-33052（集中办公区）

    普通合伙人(执行事务合伙人)：王正一

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额30,000万元（出资比例：5%）

    经营范围：投资管理服务；投资咨询服务、财务咨询管理和劳务咨询管理服务、房地产信息咨询、房屋经纪及房地产营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    飞虹壹号与公司不存在关联关系。

    4、宁波博裕物流有限公司

    企业类型：有限责任公司

    住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼899室

    法定代表人：童小��

    投资规模及持股比例：拟认缴物流地产投资基金出资额54,000万元（出资比例：9%）

    经营范围：国内陆路货运代理；普通货物仓储；商务信息咨询；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。

    博裕物流与公司不存在关联关系。

   （三）基金管理人

    名称：深圳市普泰投资发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘

书有限公司）

    法定代表人：高洪德

    注册资本：人民币1,200万元

    成立时间：2013年1月15日

    经营范围：创业投资；项目投资、实业投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

    普泰投资为中航信托股份有限公司全资子公司。

    普泰投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，登记编号为P1004985。

    普泰投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立物流地产投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

三、物流地产投资基金基本情况

    1、基金名称：珠海市坤元兴投资发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以企业登记机关核准为准）

    2、基金规模：人民币60亿元，经全体合伙人一致同意，可增资，但合伙企业增加出资

后的出资总额不得超过人民币200亿元。

    3、组织形式：有限合伙企业

    4、出资时间：各合伙人应按照合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付出资通知书分期缴付各自对合伙企业的认缴出资额。

    5、存续期限：合伙期限为10年。

    6、退出机制：在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，或经执行事务合伙人书面同意的，合伙人可以退伙。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

    7、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

    8、投资方向：中国境内拟建、在建及已建成的物流地产项目。

    9、其他：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额

认购，未在投资基金中任职。

    四、《合伙协议》的主要内容

    1、管理和决策机制

    普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，执行合伙人有权对合伙企业的财产进行管理、运用和处置，委托管理机构进行投资事务，并接受有限合伙人的监督。执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会是合伙企业对外投资及投后管理的最终决策机构。投资决策委员会由5名委员组成（其中2名委员由万科产业园委派），每名委员均享有一票表决权。投资决策委员会就任何事项作出决策均应经所有委员一致同意。

    2、合伙人权利义务

    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就合伙企业的债务承担无限连带责任。

    3、收益分配

    在合伙企业存在可分配现金的前提下管理人根据合伙协议约定的分配原则拟定分配方案。在分配可分配收入时，按以下顺序：（1）向江苏信托分配直至分配金额达到江苏信托的投资回报；（2）余额在普通合伙人与其他有限合伙人之间按照其相对实缴出资余额的比例进行分配。

五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

    （一）本次投资的目的及对公司的影响

    基于公司物流地产业务的发展战略，综合考虑目前市场环境，本次公司下属子公司参与设立拟投资于中国境内确定区域的拟建、在建及已建成的物流地产项目的物流地产投资基金，有助于公司借助外部合作方力量，加快公司在物流地产领域的投资运作。

    本次设立物流地产投资基金的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

    （二）本次投资存在的风险

    本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与共同投资方的合作，可以共同分担风险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护了股东的利益。

    六、其他事项

    （一）公司承诺

    在参与设立物流地产投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    （二）后续信息披露

    公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

    特此公告。

                                                     万科企业股份有限公司

                                                            董事会

                                                     二�一七年十月十二日