北京大成（福州）律师事务所

               关于股份有限公司2017年第三次临时股东大会

                               法律意见书

                                                     213807-010100-2017503-3

                                                                                号

致：中能电气股份有限公司

    北京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派唐凌丹律师、俞素娴律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“法律和规范性文件”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具本法律意见。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第四届董事会第十四次会议决议及公告、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》公告及本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。

    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

    4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。

    5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议出席会议人员及召集人的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2017年9月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于召开2017

年第三次临时股东大会的议案》。

    公司于2017年9月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关

于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，将本次临时股东大会的时间、地点、审议

的事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东（或代理人）的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话等内容，于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知了各股东。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。

    本次会议的现场会议于2017年10月11日14:30在福州市仓山区金山工业区金洲

北路20号公司会议室召开，会议由公司董事长陈添旭先生主持。

     公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 10

月11日9:30－11:30，13:00－15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2017年10月10日15:00至2017年10月11日15:00期间的任意时

间。

     经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、公司章程的相关规定。

     二、本次会议出席会议人员、召集人的资格

    （一）关于出席本次会议人员的资格

    1、出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，以下同）的股东（或股东代理人，下同）共5人，代表股份158,219,100股，占公司有表决权股份总数308,000,000股的比例为51.3698%。其中：

    （1）出席现场会议的股东共4人，代表股份158,208,600股，占公司有表决权股份

总数的比例为51.3664％；

    （2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共1人，代表股份10,500股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0034％。以上参加网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司进行验证。

    2、出席会议人员除股东外，尚有在公司的董事、独立董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    （二）会议召集人

    本次会议召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，公司本次股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、公司章程的规定，是合法有效的。

    三、本次股东大会的提案

    根据公司公告的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，本次临时股东大

会审议的议案为：

    1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；

    2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    3、《关于修订

 的议案》；

    4、《关于修订
 
  的议案》； 5、《关于修订
  
   的议案》。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （一）现场投票：本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式。 （二）网络投票：本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式；公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月11日9:30－11:30，13:00－15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月10日15:00至2017年10月11日15:00期间的任意时间；投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 （三）公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。 现场投票表决和网络投票表决合并统计后的表决结果如下： 1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》； 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 158,208,600 99.9934％ 反对 10,500 0.0066％ 弃权 0 0.0000％ 其中，中小股东的表决情况如下： 中小股东 占出席会议的中小股东所持 表决意见 代表股份数（股） 有表决权股份总数的比例 同意 0 0.0000％ 反对 10,500 100.0000％ 弃权 0 0.0000％ 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 158,208,600 99.9934％ 反对 10,500 0.0066％ 弃权 0 0.0000％ 其中，中小股东的表决情况如下： 中小股东 占出席会议的中小股东所持 表决意见 代表股份数（股） 有表决权股份总数的比例 同意 0 0.0000％ 反对 10,500 100.0000％ 弃权 0 0.0000％ 3、《关于修订
   
    的议案》 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 158,208,600 99.9934％ 反对 10,500 0.0066％ 弃权 0 0.0000％ 其中，中小股东的表决情况如下： 中小股东 占出席会议的中小股东所持 表决意见 代表股份数（股） 有表决权股份总数的比例 同意 0 0.0000％ 反对 10,500 100.0000％ 弃权 0 0.0000％ 4、《关于修订
    
     的议案》 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 158,208,600 99.9934％ 反对 10,500 0.0066％ 弃权 0 0.0000％ 5、《关于修订
     
      的议案》 全体出席本次股东大会的股东（或股东代理人）的表决情况 表决意见 占出席会议的股东（或股东代理 代表股份数（股） 人）所持有表决权股份总数的比例 同意 158,208,600 99.9934％ 反对 10,500 0.0066％ 弃权 0 0.0000％ 经本所律师核查，上述议案均以记名投票方式进行了逐项表决，上述议案中的第1项、第2项、第3项议案为特别决议议案，已经由出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过；上述议案中的第4项、第5项议案为普通决议议案，已经由出席会议的股东所持有效表决权半数以上通过。本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、公司章程的相关规定。 五、结论意见 基于上述事实，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、公司章程的相关规定，出席会议人员、会议召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书经本所盖章及本所律师签字后生效，正本肆份，具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中能电气股份有限公司2017年 第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京大成（福州）律师事务所 负责人：�x�x�x�x�x�x�x�x 经办律师：�x�x�x�x�x�x�x�x 唐凌丹 经办律师：�x�x�x�x�x�x�x�x 俞素娴 2017年10月11日