股份有限公司

                   关于广州股份有限公司

             非公开发行限售股份上市流通的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以 下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：

 一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况

     1、本次解除限售股份取得情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准，广州智光电气股份有限公司（以 下简称“公司”）于2016年9月14日向9名特定合格投资者非公开发行人民币 普通股（A股）77,784,615股，每股发行价格为19.50元，发行后公司总股本由 316,111,382股增加至393,895,997股，新增股份于2016年10月13日在深圳证 券交易所上市，限售期为12个月，从上市首日起算。

     本次非公开发行的获配投资者及其获配股数如下：

  序号             认购对象名称             获配股数    占公司总股  锁定期（月）

                                               （股）      本比例

   1    嘉实基金管理有限公司                11,794,871    2.9944%        12

   2    （上海）资产管理有限公司    10,102,564    2.5648%        12

   3    信诚基金管理有限公司                 8,871,794    2.2523%        12

   4    中船财务有限责任公司                 8,205,128    2.0831%        12

   5    股份有限公司                 8,205,128    2.0831%        12

  6    上海资产管理有限公司         8,205,128    2.0831%        12

  7    华融国际信托有限责任公司             8,205,128    2.0831%        12

  8    工银瑞信基金管理有限公司             8,205,128    2.0831%        12

  9    财通基金管理有限公司                 5,989,746    1.5206%        12

                   合计                      77,784,615   19.7475%        -

    上述9名非公开发行股票认购对象即为本次申请解除股份限售股东。

    2、公司股本变动情况

    根据公司第四届董事会第三十一次会议、公司2016年年度股东大会审议通

过的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以2016

年12月31日公司总股本393,895,997股为基数，向全体股东每10股派发现金红

利人民币1.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该

权益分派方案已于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至787,791,994股，

上述非公开发行限售股份数增至155,569,230股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为787,791,994股，尚未解除限售的股

份数量为284,036,722股，占公司总股本的36.0548%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺

    上述9名非公开发行股票认购对象均承诺：此次获配的股份从本次新增股份

上市首日起12个月内不转让。

    2、上述承诺履行情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的上述9名股东均严格履行

了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    3、占用上市公司资金和违规担保情况

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。

   三、本次解除限售股份上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年10月13日。

      2、本次解除限售股份数量为155,569,230股，占公司总股本的19.7475%。

      3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名，涉及证券账户64户。

      4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：

                                                所持限售股 本次解除限  本次解除限售

序号   股东名称          证券账户名称                       售股份数量  股份数占公司

                                                份数量（股）（股）

                                                                           总股本比例

                   嘉实基金－－农银汇

                   理（上海）资产管理有限公司     5,333,334    5,333,334       0.6770%

       嘉实基金管 嘉实基金－－上海兴     4,923,076    4,923,076       0.6249%

1      理有限公司  瀚资产管理有限公司

                   嘉实基金－－华夏资     5,128,204    5,128,204       0.6510%

                   本管理有限公司

                   全国社保基金五零四组合          8,205,128    8,205,128       1.0415%

       长江证券

     （上海）资产  融通资本－广州农商银行－广    20,205,128   20,205,128       2.5648%

2      管理有限公 州农村商业银行股份有限公司

       司

                   信诚基金－－中信信

                   托－中信信托・定增基金投资     1,323,076    1,323,076       0.1679%

                   1号集合资金信托计划

                   信诚基金－中信证券－上海国     3,076,922    3,076,922       0.3906%

                   鑫投资发展有限公司

                   信诚基金－中信证券－合众人     7,692,306    7,692,306       0.9764%

       信诚基金管 寿保险股份有限公司

3      理有限公司  信诚基金－－中国对

                   外经济贸易信托有限公司          2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   中国工商银行股份有限公司－

                   信诚鼎利定增灵活配置混合型     3,189,744    3,189,744       0.4049%

                   证券投资基金

                   信诚基金－－信诚定       410,258     410,258       0.0521%

                   增1号资产管理计划

       中船财务有 中船财务有限责任公司           16,410,256   16,410,256       2.0831%

4      限责任公司

                   光大证券－－光大阳     7,179,486    7,179,486        0.9113%

                   光集合资产管理计划

       上海光大证 光大证券－光大－光大阳光避

5      券资产管理 险增值集合资产管理计划          4,102,564    4,102,564       0.5208%

       有限公司

                   光大资管－光大银行－光大阳     5,128,206    5,128,206       0.6510%

                   光启明星集合资产管理计划

       东方证券股 东方证券股份有限公司           16,410,256   16,410,256       2.0831%

6      份有限公司

       华融国际信

7      托有限责任 华融国际信托有限责任公司       16,410,256   16,410,256       2.0831%

       公司

                   兴业银行股份有限公司－工银

                   瑞信新材料新能源行业股票型     6,153,846    6,153,846       0.7812%

                   证券投资基金

                   股份有限公司－工银

                   瑞信核心价值混合型证券投资     2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   基金

                   中国农业银行股份有限公司－

       工银瑞信基 工银瑞信高端制造行业股票型     2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   证券投资基金

8      金管理有限

       公司        中国农业银行股份有限公司－

                   工银瑞信战略转型主题股票型     2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   证券投资基金

                   上海浦东发展银行股份有限公

                   司－工银瑞信生态环境行业股     2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   票型证券投资基金

                   工银瑞信基金－－工

                   银安盛人寿－工银瑞信－工银     2,051,282    2,051,282       0.2604%

                   安盛人寿－保宏3号资产

                   财通基金－工商银行－富春定       447,832     447,832       0.0568%

                   增552号资产管理计划

       财通基金管

9      理有限公司  财通基金－工商银行－飞科定       335,874     335,874       0.0426%

                   增1号资产管理计划

                   财通基金－工商银行－富春定       111,958      111,958       0.0142%

增宝利1号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定       111,958      111,958       0.0142%

增宝利5号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定       111,958      111,958       0.0142%

增宝利15号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定       559,790     559,790        0.0711%

增1101号资产管理计划

财通基金－工商银行－睿信定       167,936     167,936       0.0213%

增4号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定        83,968      83,968       0.0107%

增宝利25号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定       111,958      111,958       0.0142%

增729号资产管理计划

财通基金－工商银行－粤乐定       235,112     235,112       0.0298%

增1号资产管理计划

财通基金－工商银行－优选财

富VIP尊享定增3号资产管理        55,980      55,980       0.0071%

计划

财通基金－工商银行－富春定        72,772      72,772       0.0092%

增1016号资产管理计划

财通基金－工商银行－祥瑞定       167,936     167,936       0.0213%

增1号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定        67,174      67,174       0.0085%

增禧享2号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定       193,128     193,128       0.0245%

增1017号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定        72,772      72,772       0.0092%

增1008号资产管理计划

财通基金－工商银行－新睿定        55,980      55,980       0.0071%

增3号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定        78,370      78,370       0.0099%

增1009号资产管理计划

财通基金－工商银行－富春定        89,566      89,566        0.0114%

增1018号资产管理计划

财通基金－工商银行－海棠定        83,968      83,968       0.0107%

增1号资产管理计划

财通基金－工商银行－上海同       111,958      111,958       0.0142%

安投资管理有限公司

财通基金－光大银行－深圳瑞       363,864     363,864       0.0462%

银金澳投资管理有限公司

财通基金－光大银行－渤海证       195,926     195,926       0.0249%

券股份有限公司

财通基金－光大银行－财通基

金－复华定增6号资产管理计       167,936     167,936       0.0213%

划

财通基金－光大银行－财通基

金－富春定增 1150号资产管       279,894     279,894       0.0355%

理计划

财通基金－光大银行－创富定       167,936     167,936       0.0213%

增1号资产管理计划

财通基金－光大银行－北京中       559,790     559,790        0.0711%

融鼎新投资管理有限公司

财通基金－光大银行－财通基        72,772      72,772       0.0092%

金－紫金7号资产管理计划

财通基金－平安银行－上海同       223,916     223,916       0.0284%

安投资管理有限公司

财通基金－平安银行－上海同       559,790     559,790        0.0711%

安投资管理有限公司

财通基金－平安银行－上海同       167,936     167,936       0.0213%

安投资管理有限公司

财通基金－平安银行－上海同       167,936     167,936       0.0213%

安投资管理有限公司

财通基金－平安银行－上海同       335,874     335,874       0.0426%

安投资管理有限公司

财通基金－平安银行－浙江永       447,832     447,832       0.0568%

禧投资管理有限公司

财通基金－平安银行－广东塔       335,874     335,874       0.0426%

牌集团股份有限公司

财通基金－兴业银行－东北证       545,794     545,794       0.0693%

券股份有限公司

财通基金－－富春甲       139,948     139,948       0.0178%

秀浙富1号资产管理计划

                  财通基金－宁波银行－韩猛         167,938     167,938       0.0213%

                  财通基金－上海银行－富春定       391,852     391,852       0.0497%

                  增慧福1314号资产管理计划

                  财通基金－－财通基

                  金－富春精选定增1号资产管       559,790     559,790        0.0711%

                  理计划

                  财通基金－中国银行－财通基

                  金－富春中益定增8号资产管     2,798,946    2,798,946       0.3553%

                  理计划

                   合计                        155,569,230  155,569,230      19.7475%

 四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况                      本次限售股份上市流通前    本次变动    本次限售股份上市流通后     股份性质                                  （增+，减-）

                      数量（股）     比例                    数量（股）     比例

一、限售条件流通股/

非流通股               284,036,722   36.0548%  -155,569,230    128,467,492  16.3073%

高管锁定股              29,189,478    3.7052%       0          29,189,478   3.7052%

首发后限售股           254,847,244   32.3496%  -155,569,230     99,278,014  12.6021%

二、无限售条件流通股   503,755,272   63.9452%  +155,569,230    659,324,502  83.6927%

三、总股本             787,791,994       100%       0         787,791,994      100%

 五、保荐机构核查意见

     本保荐机构认为：智光电气非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对智光电气非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

     （以下无正文）

   （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：朱煜起、夏晓辉

                                                         广发证券股份有限公司

                                                            2017年10月10日